M&Aアドバイザリーとは?業務内容や起用するメリット・デメリットを詳しく解説

「M&Aアドバイザリーって何だろう?」
「M&Aをするにあたって、M&Aアドバイザリーを起用しようと考えているが、あまり詳しく知らない」

とお考えの方は、これを機にM&Aアドバイザリーについて詳しくなってみてはいかがでしょうか。

当記事は、公認会計士監修のもと、M&Aアドバイザリーの業務内容、アドバイザーの種類、起用するメリット・デメリット等を詳しく解説していきます。

この記事を読めばM&Aアドバイザリーについて一通り理解できるので是非ご覧ください。

1.M&Aアドバイザリーとは?

M&Aアドバイザリーとは、M&Aにおける売り手側または買い手側のどちらかに起用され、その企業に対しM&A全般のアドバイスを行う業務のことです。

そして、このような業務を行う、M&Aについての知識を持った専門家をM&Aアドバイザーと言います。

なお、アドバイザリーとアドバイザーの違いは、以下のようになります

  • アドバイザリー(advisory)=(形容詞)助言をする、アドバイスする
  • アドバイザー(adviser)=(名詞)アドバイスする人、忠告者

この違いさえ分かっていれば意味も分かると思います。

(1)M&Aアドバイザリー業務とM&A仲介の違い

M&AアドバイザリーとM&A仲介は同様のものと認識している方もいますが、正確には異なるものです。

しかし、M&AアドバイザリーとM&A仲介で業務をする人のことをどちらもM&Aアドバイザーと呼びます。

ここでは、M&AアドバイザリーとM&A仲介の違いを説明します。

#1:M&A仲介業務

M&Aにおける仲介業務とは、M&Aの取引において、売り手と買い手の間に立って、つまり仲介して、利害を調整しつつ者の利益を最大化する業務です。

どちらかの立場に偏っていないのが特徴です。

#2:M&Aアドバイザリー業務

M&Aにおけるアドバイザリー業務とはM&Aの取引において、売り手か買い手かのどちらかに起用され、起用された側からの視点で、主に起用された側の利益だけを最大化するするという業務です。

こちらは完全に片方の立場に偏っているのが特徴です。

2.M&Aアドバイザリーの業務内容

M&Aアドバイザリー業務には様々なものがあります。

以下に主な業務を4つ挙げました。

M&Aアドバイザリーの業務内容

  • M&A取引相手との交渉
  • 契約書作成
  • 統合プロセス
  • 資料作成

順に説明していきます。

(1)M&A取引相手との交渉

M&Aアドバイザリー業務の中には、M&A取引相手と交渉するというものがあります。

まず、M&Aアドバイザーは、M&Aを行う際の売却先や買収先を探します。

売却先および買収先の探索は、M&Aアドバイザーの所属する会社の独自の顧客リストをもとにして行います。

売却先または買収先が見つかれば、そのあとは交渉に入ります。

交渉においては、取締役、経営者、従業員、得意先、仕入先、金融機関等の様々なステークホルダーを考慮し、先方の望むものは何かと考えることが求められます。

(2)統合プロセスを円滑にする

M&Aアドバイザリー業務の中には、M&Aによる統合のプロセスを円滑にする業務があります。

M&A後に、素早く利益を出すためには、統合プロセスをスムーズにする必要があります。

しかし、経営者が事業を行いながら統合処理もスムーズにするのは、時間も労力もかかり、非常に難しいです。

そこで、M&Aアドバイザーはこうした企業の統合を経営者の代わりに行います。

M&Aの統合業務には、主にハード面とソフト面の2つがあり、M&Aアドバイザーはどちらも行います。

#1:ハード面

ハード面での統合作業には人事システム、経理システム、ITシステム等の統合があります。

この内、ITシステムの統合においては、専門のITシステム会社を起用して行うことが多いです。

もし、M&Aアドバイザー無しで統合を行うとなると、かなり大変な作業になります。

例えば、給与テーブルの統合では、両社の従業員のコンセンサスを取らなければなりません。また、決算期がずれていた場合、会社全体として業績報告の体制を再構築する必要があります。

このようなことをM&Aアドバイザーなしに行うと、従業員は日常業務をこなしつつ、新しい方法に慣れるということを同時に行わなければならないので、とても大変です。

また、総務や経理、人事といった内勤スタッフにとっては、日々の業務と経営統合に関わる業務を同時に行うため、かなりのエネルギーが必要となります。

M&Aアドバイザーは、従業員同士の綿密なコミュニケーションをサポートし、内勤スタッフの系統合業務を肩代わりすることで、スムーズなハード面の統合を進めます。

#2:ソフト面

ソフト面の統合には、企業文化や組織再編などがあります。

どの企業にも企業文化というものがありますが、どちらが上かといった意識があると統合作業が上手くいきません。

したがってM&Aアドバイザーは、買収会社、被買収会社の両方の会社の社風を分析して、意識の違いを乗り越えられるようアドバイスを行います。

このソフト面はハード面と共にとても重要な過程で、実績があるM&Aアドバイザリーを起用することが重要になります。

(3)契約書作成

M&Aアドバイザリー業務の一つに、契約書作成があります。

契約書は、M&A取引に関する法律の専門的知識を必要とする非常に複雑なものです。

従って、契約書を自社で作成するというのは難しいです。

そこで、M&Aアドバイザーは契約書作成も代行します。M&Aアドバイザリーの会社によっては社内に弁護士が在籍していることがあり、そのような会社に依頼すると法務面からもきちんとしたサポートが受けられます。

M&Aアドバイザーは交渉で妥結した結果などを詳しく契約書に反映させます。

(4)資料作成

M&Aアドバイザリー業務の一つには、資料作成もあります。

資料作成は、M&Aの経営戦略を社内外に報告するための資料作成です。また、相手企業との交渉や契約を行う場合、途中経過を資料によって説明する必要があります。このような場合に、M&Aアドバイザーは、資料を適切に作成し、プレゼンで各々の立場に対し、行っていきます。

3.M&Aアドバイザー起用のメリット・デメリット

ここまで業務内容を説明しましたが、M&Aアドバイザーを起用した際のメリットとデメリットにはどのようなものがあるでしょうか。

以下詳しく見ていきます。

(1)M&Aアドバイザーを起用するメリット

M&Aアドバイザーを起用するメリットは以下の通りです。

M&Aアドバイザーを起用するメリット

  • 全プロセスにかかる期間の短縮化
  • 取引成功率の上昇

順に説明します。

#1:全プロセスにかかる期間の短縮化

M&Aアドバイザーを起用するメリットの一つは、M&A取引全体が素早く済むことです。

M&Aには様々な方法が存在する上に、それぞれに対する専門的知識も必要なので、取引はとても複雑なプロセスとなります。

したがって、すべてのプロセスを完了するまでに、M&Aアドバイザーなしだと半年から一年以上かかります。

しかし、M&Aアドバイザーは複雑なプロセス全てを素早く処理してくれるので、起用すれば規模によっては数か月で全て完了します。

#2:取引成功率の上昇

M&Aアドバイザーを起用すれば、取引成功率が上昇する確率が高くなります。

M&Aアドバイザーは、取引で一番失敗しやすい局面やポイントを把握しているので、一般の経営者よりも交渉や取引で相手に納得させることができます。

特に経験豊富なM&Aアドバイザーは、様々なネットワークを駆使し、交渉に値する情報を仕入れていきます。

M&A取引全体の成功率は3割程度となっていますが、M&Aアドバイザーを起用すれば、それを上回る成功率でM&Aを行うことができます。

(2)M&Aアドバイザー起用のデメリット

M&Aアドバイザー起用のデメリットは、手数料の支払いと相性の悪い業者に当たる可能性です。

まず、手数料については、クリティカルなデメリットではなく、M&Aを早く確実に成功に導くためには必要なコストと言えるでしょう。

しかし、M&Aアドバイザーの中には、成功報酬目的で、M&Aが制約さえすればなんでも良いと考えている業者がいます。

そういった業者は往々にして契約書に双方代理の旨を提示している可能性が高いです。

双方代理とは売却者と買収者双方の代理人となることです。

従って契約が締結された時点で、局面に応じて買収者または売却者のどちらかの代理人となり、場合によっては一方に不利益を承知でM&Aを無理に成り立たせようとしてくることもあります。

そういった業者に当たらないためにも、契約書の書面にはよく目を通すようにしましょう。

※M&A仲介業者と通して、買収先・売却先を決めた場合でも、M&Aアドバイザリーを起用することをおすすめします。

4.M&Aアドバイザリー業務にかかる手数料

M&Aアドバイザー活用には手数料がかかります。

金額は業者、M&Aのサイズによって異なりますが、おおよその手数料には以下のようになります。

相談料5,000円~10,000円依頼をする前にM&Aについての相談をするための手数料
着手金50万円~200万円依頼をするために前もって払う必要がある手数料
中間金50万円~200万円M&A基本合意契約が締結された際の手数料
成功報酬売却金額によるM&Aが成立し、最終契約が結ばれた時の手数料
リテイナーフィー30万円~200万円/月M&Aアドバイザーに毎月支払う手数料
デューデリジェンス費用10万円~200万円M&Aを行うにあたって、財務調査をする際に発生する手数料

完全成功報酬型の業者の場合、成功した場合のみ上記の手数料を払うことになります。

しかし、業者が完全報酬型でない場合、表を見れば分かるように、M&Aが成功しなくても、相談料、着手金、リテイナーフィー等は払わなくてはなりません。

弊社でもM&Aアドバイザリーを行っておりますので、費用等お問い合わせフォームからお気軽にご相談ください。相談料は無料です。

(1)M&Aアドバイザリーの成功報酬

M&Aの成功報酬はレーマン方式によって計算されます。

レーマン方式とは、M&A契約によって移動させた金額をもとに算出する計算方式になります。

成功報酬の相場は以下にようになります。

取引価格手数料率
5憶円以下の部分5%
5憶円~10億円の部分4%
10憶円~50憶円の部分3%
50憶円~100憶円の部分2%
100憶円超部分1%

この表の見方には注意点があります。

それは、この表で書いて割合は取引額に応じた手数料率ではなく、取引額を表のような階級に分解し、その部分ごとに手数料率を割り当てるという方式なのです。

例えば、取引額が15億円だったとすると、階級は5億円以下、5億円~10憶円、10憶円から50憶円の3つに分けられ、それぞれの額は5億円、5億円、5億円です。

手数料は以下のように計算されます。

手数料

5憶円×5%+5億円×4%+5億円×3%=6000万円

したがって、取引額15憶円のM&Aでは、M&Aアドバイザーに6000万円支払うことになります。

もう一つ例を示しますと、取引額が60億円だったとすると、階級は5億円以下、5億円~10憶円、10憶円から50憶円、50憶円~100憶円の部分の4つに分けられ、それぞれの額は5億円、5億円、40億円、10億円です。

手数料は以下のように計算されます。

手数料

5憶円×5%+5億円×4%+40億円×3%+10億円×2%=1億8500万円

したがって、取引額60憶円のM&Aでは、M&Aアドバイザーに1億8500万円支払うことになります。

5.M&Aアドバイザー活用時の注意点

M&Aアドバイザーを起用する際には、以下のような注意点が存在します。

M&Aアドバイザー活用時の注意点

  • 手数料
  • 情報漏洩に注意する

順に説明します。

注意点1:手数料

M&Aアドバイザーを起用すると、着手金やM&Aアドバイザーに対する成功報酬という形で手数料が発生します。

手数料は、財務・法務・税務各方面に対してかかるものなので、全方面に起用すると金額は非常に大きくなります。

従ってM&Aアドバイザー起用は、その時の状況に合わせて取捨選択することになります。

ただし、完全成功報酬型のM&Aアドバイザリーであれば、手数料に関する心配は不要です。

注意点2:情報漏洩に注意する

M&Aアドバイザーを起用する際の注意点の一つに、情報漏洩のリスクというものがあります。

M&Aアドバイザリーがサポートする際に、サポートされる企業の情報というのは必須になります。

企業側から提出された情報をもとにして、相手企業探しや企業価値評価をします。

しかし、その情報には会社の根幹となるような情報が多いです。

万が一にも情報漏洩した場合、その後の事業に多大な影響を及ぼしますし、場合によっては会社の信用度を下げることにつながるかもしれません。

このような事態が起こらないように、M&Aアドバイザーとは秘密保持契約(NDA)を締結します。

秘密保持契約とは、提供する情報を外部に漏らさないことを約束させる効力のある契約です。

しかし、その契約を締結したところで、M&Aアドバイザーが大部分の責任を負うのみで、絶対に情報漏洩がなくなるということはありません。

やはりM&Aアドバイザーを起用する際には、一定の情報漏洩リスクが存在することを承知の上で利用していく必要があります。

6.ユニヴィスグループのアドバイザリー業務実例

M&Aアドバイザリーについて詳しく説明してきましたが、ここで弊社ユニヴィスグループのM&Aアドバイザリー業務の実例を紹介します。

以下の買い手、売り手によるM&Aにおいて東証1部製造業側のM&Aアドバイザリーを実施しました。

  • 買い手:東証1部製造業
  • 売り手:ソフトウェア開発業

買収対象となる企業のリストアップ及びその提案を行った上で、買収のスキーム策定、シナジー効果のプランニング、及び交渉のサポートを行いました。

また、外部のデューデリジェンス及び価値算定を行うコンサルティングファームと連携し、案件の成約のサポートを実施しました。

7.まとめ

M&Aアドバイザリー業務とは、M&A業務に関するアドバイスを行っていくコンサルティングサービスのことです。

M&Aアドバイザリー業務を行う、M&Aに関する詳細な知識を持った専門家をM&Aアドバイザーと言います。

M&A仲介業務は、買収者と売却者の間に立つ業務ですが、M&Aアドバイザリー業務は買収者または売却者のどちらか一方に起用され、片方の側でサポートを行っていく業務です。

M&Aアドバイザリー業務には、M&A取引相手との交渉、契約書作成、統合プロセス、資料作成などの業務があります。

M&Aアドバイザーを起用すれば、M&Aプロセス全体の期間を短縮できる上に、M&A成功確率を高くすることが期待できます。

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