M&Aアドバイザリーとは？業務内容や起用するメリット・デメリットを詳しく解説

「M&Aを検討するにあたって、M&Aアドバイザリーを起用しようと考えているが、あまり詳しく知らない」
「M&Aアドバイザリーにはどういった業務をどれくらいの費用で依頼することができるのか？」

このように、M&Aを検討するにあたり、M&Aアドバイザリーについて調べていらっしゃるのではないでしょうか。

当記事は、公認会計士監修のもと、M&Aアドバイザリーの業務内容、アドバイザーの種類、起用するメリット・デメリット等を詳しく解説していきます。

１．M&Aアドバイザリーとは？

M&Aアドバイザリーとは、M&Aにおける売り手側または買い手側のどちらかに起用され、その企業に対しM&A全般のアドバイスを行う業務のことです。

そして、このような業務を行う、M&Aについての知識を持った専門家をM&Aアドバイザーと言います。

M&Aにおける専門家として、FAやM&A仲介、M&Aアドバイザリーと様々な言葉が出てきますが、その違いについて説明していきます。

（１）M&Aアドバイザリー業務とM&A仲介の違い

M&AアドバイザリーとM&A仲介は同様のものと認識している方もいますが、正確には異なるものです。

一方で、実務上ではM&AアドバイザリーとM&A仲介を行う人のことをどちらもM&Aアドバイザーと呼ばれることから、誤って理解されていることも多いようです。

ここでは、M&AアドバイザリーとM&A仲介の違いを説明します。

＃１：M&A仲介業務

M&Aにおける仲介業務とは、M&Aの取引において、売り手と買い手の間に立って、つまり仲介して、利害を調整しつつ両者の利益を最大化する業務です。

契約上は売り手側につくことが多いですが、どちらかの立場に偏っておらず、中立的な立場がとられることが特徴です。

＃２：M&Aアドバイザリー業務

M&Aにおけるアドバイザリー業務とはM&Aの取引において、売り手か買い手かのどちらかに起用され、起用された側からの視点で、主に起用された側の利益だけを最大化するという業務です。

FA（ファイナンシャルアドバイザー）も定義上、M&Aアドバイザリーに該当します。

こちらはM&A仲介とは異なり、完全に片方の立場に偏っているのが特徴です。

２．M&Aアドバイザリーの業務内容

M&Aアドバイザリー業務には様々なものがあります。

以下に主な業務を5つ挙げました。

順に説明していきます。

（１）M&A戦略の検討

M&Aを検討するにあたり、そもそもどういったM&Aを行うかといった戦略面の策定を行います。

買い手・売り手ともにM&Aを行うにあたって達成したいゴールが異なります。

買い手であれば、全社の売上・財務目標におけるKPIの達成、事業シナジーの創出、新規事業の推進といった様々なゴールがあります。

それらのゴールを想定した際に、どういった企業とM&Aを行い、どれくらいの予算で達成する必要があるのかといった観点を検討する必要があります。

時にはM&Aを行う前にプレビジネスデューデリジェンスを行い、M&A対象企業や市場を事前に調査することもあります。

一方、売り手であれば、事業ポートフォリオの再編、不採算事業の撤退、事業の現金化といったゴールがあります。

売り手の場合は事業を売却して現金または株式といった対価を取得することが共通するテーマです。

その中でも、売却しようとする事業の時価想定や対象財産の範囲の特定といった、主に財務面で分析を行い、ある程度売却対価の見当をつけていきます。

算定された対価によってはM&Aの交渉時期を後ろにずらしたり、より事業シナジーが想定される買い手を探したりします。

このように、M&Aを実施する前にどういった形のM&Aを行うべきか検討支援に入るのがM&Aアドバイザリーなのです。

（２）M&A取引相手との交渉

M&Aアドバイザリー業務の中には、M&A取引相手と交渉するというものがあります。

まず、M&Aアドバイザリーは、M&Aを行う際の売却先や買収先を探します。

売却先および買収先の探索は、M&Aアドバイザーの所属する会社の独自の顧客リストをもとにして行います。

売却先または買収先が見つかれば、そのあとは交渉に入ります。

交渉においては、株主、経営層、従業員、得意先、仕入先、金融機関等の様々なステークホルダーを考慮し、交渉をうまく進めるためのシナリオは何かと考えることが求められます。

（３）バリュエーション

バリュエーションとは、被買収企業の企業価値を算定する業務になります。

M&Aにおいて大きな論点となるのが、いくらで対象企業を買収するか？といったものです。

この「いくらで」に関しては、様々な算定手法があり、どの手法を用いるかによって金額が大きく異なります。

実務上では複数の算定手法を比較し、想定の金額幅からM&Aを目指していくといった形がとられます。

（４）デューデリジェンス（DD）

デューデリジェンス（DD）とは、M&Aの買い手が被買収企業の情報をより深く分析し、M&A実施にあたってのリスクを事前に調査する工程のことです。

DDには、被買収企業の事業内容や市場動向を分析するビジネスDDをはじめ、財務諸表や税務申告・税務調査の履歴を調査する財務DD、税務DD、対象企業の過去の取引や契約状況、機関設計を分析する法務DDといったものがあります。

各種DDにおいては、それぞれ深い専門性が求められ、経営コンサルタントや公認会計士、税理士、弁護士といった専門家が担当することが多いです。

これらのデューデリジェンスに対応するのもM&Aアドバイザリーの業務の一つになります。

（５）買収後統合（PMI: Post Merger Integrate）

M&Aアドバイザリー業務の中には、M&Aによる統合のプロセスを円滑にする業務があります。

M&A後に、素早く利益を出すためには、統合プロセスをスムーズにする必要があります。

しかし、経営者が事業を行いながら統合処理もスムーズにするのは、時間も労力もかかり、非常に難しいです。

そこで、M&Aアドバイザーはこうした企業の統合を経営者の代わりに行います。

M&Aの統合業務には、主にハード面とソフト面の2つがあり、M&Aアドバイザーはどちらも行います。

＃１：ハード面

ハード面での統合作業には人事システム、経理システム、ITシステム等の統合があります。

この内、ITシステムの統合においては、専門のITシステム会社を起用して行うことが多いです。

もし、M&Aアドバイザー無しで統合を行うとなると、相当負担がかかる作業となります。

例えば、給与テーブルの統合では、両社の従業員のコンセンサスを取らなければなりません。

また、決算期がずれていた場合、会社全体として業績報告の体制を再構築する必要があります。

このようなことをM&Aアドバイザーなしに行うと、従業員は日常業務をこなしつつ、新しい方法に慣れるということを同時に行わなければならないので、現場に非常に負荷がかかります。

M&Aアドバイザーは、従業員同士の綿密なコミュニケーションをサポートし、内勤スタッフの統合業務を肩代わりすることで、スムーズなハード面の統合を進めます。

＃２：ソフト面

ソフト面の統合には、企業文化や組織再編などがあります。

被買収企業の立場からすると、経営陣や株主が変わるといった出来事は非常に大きな変化になります。

オーナー経営者が何十年も経営を進めてきた企業においては、「この社長とだから働いてきた」といった人についている社員も少なくありません。

こうした組織の変化の不安や、社長についてきた従業員が離反していかないように、組織の統合を慎重に進めていく必要があります。

このソフト面はハード面と共に重要な過程で、実績があるM&Aアドバイザリーを起用することが重要になります。

３．M&Aアドバイザー起用のメリット・デメリット

ここまで業務内容を説明しましたが、M&Aアドバイザーを起用した際のメリットとデメリットにはどのようなものがあるでしょうか。

以下詳しく見ていきます。

（１）M&Aアドバイザーを起用するメリット

M&Aアドバイザーを起用するメリットは以下の通りです。

順に説明します。

＃１：全プロセスにかかる期間の短縮化

M&Aアドバイザリーを起用するメリットの一つは、M&A取引全体が素早く済むことです。

M&Aには様々な方法が存在する上に、それぞれに対する専門的知識も必要なので、取引は非常に複雑なプロセスとなります。

したがって、すべてのプロセスを完了するまでに、M&Aアドバイザリーなしだと一年から一年半以上かかります。

M&Aアドバイザリーは複雑なプロセスを素早く進めていけるので、起用すれば規模によっては数か月～半年で全て完了します。

＃２：取引成功率の上昇

M&Aアドバイザリーを起用すれば、取引成功率が上昇する確率が高くなります。

M&Aアドバイザリーは、取引で失敗しやすい局面やポイントを把握しているため、自社だけで進めていくよりも、交渉や取引をスムーズに進めることができます。

M&A取引全体の成功率は3割程度といわれています。

この中にはM&Aアドバイザリーを起用せず自社だけで進めているM&Aも含まれているため、M&Aアドバイザリーを起用することで、統計値である3割を上回る成功率でM&Aを行うことが期待できます。

（２）M&Aアドバイザリー起用のデメリット

M&Aアドバイザー起用のデメリットは、手数料の支払いと相性の悪い業者に当たる可能性です。

まず、手数料については、M&Aを早く確実に成功に導くためには必要なコストと言えるでしょう。

しかし、M&Aアドバイザリーの中には、成功報酬目的で、売り手や買い手の納得感ではなく、成約至上主義を掲げる業者もいます。

そういった業者は往々にして契約書に双方代理の旨を提示している可能性が高いです。

双方代理とは売却者と買収者双方の代理人となることです。

従って契約が締結された時点で、局面に応じて買収者または売却者のどちらかの代理人となり、場合によっては一方に不利益を承知でM&Aを無理に成り立たせようとしてくることもあります。

そういった業者に当たらないためにも、契約書の書面にはよく目を通すようにしましょう。

M&A仲介業者と通して、買収先・売却先を決めた場合でも、M&Aアドバイザリーを起用することをおすすめします。

４．M&Aアドバイザリー業務にかかる手数料

M&Aアドバイザリー活用には手数料がかかります。

金額は業者、M&Aのサイズによって異なりますが、おおよその手数料には以下のようになります。

相談料	30万円～50万円	依頼をする前にM&Aについての相談・コンサルティングを受けるための手数料
着手金	50万円～200万円	依頼をするために前もって払う必要がある手数料
中間金	50万円～200万円	M&A基本合意契約が締結された際の手数料
成功報酬	売却金額による	M&Aが成立し、最終契約が結ばれた時の手数料
リテイナーフィー	30万円～200万円/月	M&Aアドバイザリーに毎月支払う手数料
デューデリジェンス費用	10万円～200万円	M&Aを行うにあたって、デューデリジェンスをする際に発生する手数料

完全成功報酬型の業者の場合、成功した場合のみ上記の手数料を払うことになります。

業者が完全報酬型でない場合、表を見れば分かるように、M&Aが成功しなくても、相談料、着手金、リテイナーフィー等は払わなくてはなりません。

（１）M&Aアドバイザリーの成功報酬

M&Aの成功報酬はレーマン方式によって計算されます。

レーマン方式とは、M&Aの取引金額をもとに算出する計算方式になります。

成功報酬の相場は以下にようになります。

取引価格	手数料率
5億円以下の部分	5%
5億円～10億円の部分	4%
10億円～50億円の部分	3%
50億円～100億円の部分	2%
100億円超部分	1%

この表の見方には注意点があります。

それは、この表で書いて割合は取引額に応じた手数料率ではなく、取引額を表のような階級に分解し、その部分ごとに手数料率を割り当てるという方式なのです。

例えば、取引額が15億円だったとすると、階級は5億円以下、5億円～10億円、10億円から50億円の3つに分けられ、それぞれの額は5億円、5億円、5億円です。

手数料は以下のように計算されます。

したがって、取引額15億円のM&Aでは、M&Aアドバイザーに6000万円支払うことになります。

もう一つ例を示しますと、取引額が60億円だったとすると、階級は5億円以下、5億円～10億円、10億円から50億円、50億円～100億円の部分の4つに分けられ、それぞれの額は5億円、5億円、40億円、10億円です。

手数料は以下のように計算されます。

したがって、取引額60億円のM&Aでは、M&Aアドバイザリーに1億8500万円支払うことになります。

５．M&Aアドバイザリー活用時の注意点

M&Aアドバイザリーを起用する際には、以下のような注意点が存在します。

順に説明します。

注意点１：手数料

M&Aアドバイザリーを起用すると、着手金やM&Aアドバイザリーに対する成功報酬という形で手数料が発生します。

手数料は、財務・法務・税務各方面に対してかかるものなので、全方面に起用すると金額は非常に大きくなります。

従ってM&Aアドバイザリー起用は、その時の状況に合わせて取捨選択することになります。

ただし、完全成功報酬型のM&Aアドバイザリーであれば、手数料に関する心配は不要です。

注意点２：情報漏洩に注意する

M&Aアドバイザリーを起用する際の注意点の一つに、情報漏洩のリスクというものがあります。

M&Aアドバイザリーがサポートする際に、サポートされる企業の情報というのは必須になります。

企業側から提出された情報をもとにして、相手企業探しや企業価値評価をします。

しかし、その情報には会社の根幹となるような情報が多いです。

万が一にも情報漏洩した場合、その後の事業に多大な影響を及ぼしますし、場合によっては会社の信用度を下げることにつながるかもしれません。

このような事態が起こらないように、M&Aアドバイザリーとは秘密保持契約（NDA）を締結します。

秘密保持契約とは、提供する情報を外部に漏らさないことを約束させる効力のある契約です。

しかし、その契約を締結したところで、M&Aアドバイザリーが大部分の責任を負うのみで、絶対に情報漏洩がなくなるということはありません。

やはりM&Aアドバイザリーを起用する際には、一定の情報漏洩リスクが存在することを承知の上で利用していく必要があります。

６．ユニヴィスグループのアドバイザリー業務実例

M&Aアドバイザリーについて詳しく説明してきましたが、ここで弊社ユニヴィスグループのM&Aアドバイザリー業務の実例を紹介します。

以下の買い手、売り手によるM&Aにおいて東証1部製造業側のM&Aアドバイザリーを実施しました。

• 買い手：東証1部製造業
• 売り手：ソフトウェア開発業

買収対象となる企業のリストアップ及びその提案を行った上で、買収のスキーム策定、シナジー効果のプランニング、及び交渉のサポートを行いました。

また、外部のデューデリジェンス及び価値算定を行うコンサルティングファームと連携し、案件の成約のサポートを実施しました。

７．まとめ

M&Aアドバイザリー業務とは、M&A業務に関するアドバイスを行っていくコンサルティングサービスのことです。

M&A仲介業務は、買収者と売却者の間に立つ業務ですが、M&Aアドバイザリー業務は買収者または売却者のどちらか一方に起用され、片方の側でサポートを行っていく業務です。

M&Aアドバイザーを起用すれば、M&Aプロセス全体の期間を短縮できる上に、M&A成功確率を高くすることが期待できます。

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