「敵対的買収をするメリットは何があるか知りたい」
「敵対的買収を仕掛けられた場合にどう対処するか知りたい」
そうお考えではないでしょうか。
敵対的買収は相手会社の取締役会と合意を得ないまま相手の会社を買収する方法です。
成功すれば経営権を取れるものの、反感を買いやすく日本では成功事例が決して多くはありません。
しかし、敵対的買収は相手企業との関係によって起こりうる可能性が十分に考えられます。
この記事では敵対的買収とは何か、メリット、敵対的買収を仕掛けられやすい企業の特徴、敵対的買収を防ぐ方法と注意点、敵対的買収が行われた事例について詳しく解説します。
この記事を読めば、敵対的買収の方法やその対処法、注意点がわかり、自分がどう対応するべきなのかわかりますよ。
１．敵対的買収とは
敵対的買収とはM&Aの1種で、相手会社との合意を得ないまま買収を行うことです。
M&Aは双方の合意を得てから行われる友好的買収が多く、敵対的買収は日本ではそれほど成功率が高くないため、それほど一般的な手法とは言えません。
日本企業で仕掛けられることはそれほど多くありませんが、海外企業から敵対的買収が仕掛けられることもあるため、注意が必要です。
（１）敵対的買収をする方法
「そもそも敵対的買収ってどうやって実践するの？」
敵対的買収の方法がいまひとつピンとこない人も多いのではないでしょうか。
一般的に敵対的買収は、公開買い付け（TOB）を行い、株式の所有率を一気に引き上げることで行われます。
公開買い付けとは、上場企業で発行されている株式を、通常の売買形式ではなく、期間・株数・価格をあらかじめ指定して、一括で購入することです。
買い付けを行う側が、TOBにより、株式の所有率が一定以上の割合を握った場合、経営に干渉する権利が与えられます。
具体的な株式の所有率とそれにより持つ権利は以下の通りです。
- 株式の3分の1以上保持している場合、重大な決定事項を拒否できる
- 株式の半分以上保持している場合、役員の選任ができる
- 株式の3分の2以上を保持している場合、会社を解散・合併できる
敵対的買収では株式を一気に買い付ける必要があるため、資金力がなければ実行できません。
また、公開買い付けを行っても、買収防衛策の結果、株式の所有率が一定以上所有できなかった場合、敵対的買収は失敗します。
（２）敵対的買収をする目的
敵対的買収は失敗のリスクがあるものの、成功した場合のメリットは非常に大きいです。
具体的には以下2つの目的があります。
- 経営権を獲得できる
- 株式の回収ができる
敵対的買収の目的の一つ目は経営権を獲得できることです。
友好的買収でも相手側の企業が合意していれば、経営権を得ることができますが、敵対的買収の場合には、合意なしで経営権を獲得できます。
その会社独自の技術などがあった場合、その技術力やノウハウなども手に入れられるでしょう。
友好的買収ができればそれに越したことはありませんが、それがなんらかの理由で困難な場合に敵対的買収を仕掛けられる可能性があるかもしれません。
敵対的買収の2つ目の目的は敵対的買収を行うことで、株式が回収できることです。
株式を回収すればその会社が所有している株の持ち株比率も高まりますので、経営への影響力もより高まります。
ただし、その株式を回収できるだけの資金力が必要な点には注意が必要です。
（３）敵対的買収をするリスク
敵対的買収は成功した場合メリットが大きいですが、当然デメリットもあります。
相手企業に買収防衛策を取られることもあれば、株主から反対されることもあります。
具体的なデメリットとしては以下の2つです。
- 失敗する可能性がある
- 遺恨を残す可能性がある
次で詳しく見ていきましょう。
デメリット１．失敗する可能性がある
敵対的買収の一つ目のリスクは失敗する可能性があることです。
敵対的買収はあらかじめその株式の買い付けを公開するため、相手先が敵対的買収を拒む場合に対抗策を取ることができます。
相手側の対策により、公開買い付けで必要な株式の所有率まで所有できなかった場合、その敵対的買収は失敗します。
敵対的買収が失敗すると、そこに出したお金が無駄になってしまいかねません。
デメリット２．遺恨を残す可能性がある
敵対的買収の2つ目のリスクは相手側の会社に遺恨を残してしまう可能性があることです。
仮に敵対的買収が成功し、経営陣を新しくできても、その買収に従業員が反発されてしまうと、その後の経営への悪影響は免れません。
反発がない場合でも、その従業員と買収元の企業の関係が良好になるよう配慮する必要があるでしょう。
２．敵対的買収を仕掛けられやすい企業の３つの特徴
敵対的買収はリスクがあるため、そう簡単に仕掛けられませんが、ターゲットになりやすい企業もあります。
敵対的買収をされたくないのであれば、仕掛けられにくいよう、その特徴を知っておくことも大切です。
敵対的買収を仕掛けやすい企業の特徴としては以下のものがあります。
- 株価が割安で持ち株比率が低い
- 独自コンテンツや特許がある
- 買収防衛策ができていない
これらの条件を満たす場合、敵対的買収のハードルが下がるなどターゲットになりやすくなります。
次で詳しく解説します。
（１）株価が割安で持ち株比率が低い
敵対的買収を仕掛けやすい企業は、株価が割安で、持ち株比率が低い場合です。
株価が安く、持ち株比率が低いと、敵対的買収をするのに必要な資金のハードルが下がってしまいます。
株価が高く、持ち株比率が高い状態の場合は、敵対的買収に必要な資金は大きくなり、必要な資金力のハードルが上がります。
そのため、敵対的買収が仕掛けられにくくなります。
（２）独自コンテンツや特許がある
独自コンテンツや特許がある企業は敵対的買収を仕掛けられやすいです。
買収を考えている企業にとって、新規事業や異業種への参入を考えている場合、これらの特許や独自性がある企業を買収し、自由に利用できれば、異業種や新規事業の展開がスムーズになります。
敵対的買収のリスクを負ってでも、独自コンテンツや特許に魅力を感じている場合には、敵対的買収を行う可能性があるでしょう。
（３）買収防衛策ができていない
買収防衛策が取られていない場合、敵対的買収を仕掛けられやすくなります。
買収防衛策は、敵対的買収を仕掛けられてから行うものというイメージがあるかもしれませんが、予防策もあります。
敵対的買収の予防策が取られている企業が相手だと、敵対的買収を仕掛けても抵抗される可能性が高いため、仕掛けにくくなります。
ただし、敵対的買収の予防策にはデメリットがあるため、意図的にそのような施作を取っていないケースも近年では増えてきました。
３．敵対的買収を防ぐには
「敵対的買収は実際にどうやって防げば良いのかわからない」
そんな方もいるのではないしょうか。
敵対的買収を防ぐ手段は非常に多いです。
具体的な例としては以下のものなどが上げられます。
- ホワイトナイト
- クラウンジュエル
- ポイズンピル
- パックマンディフェンス
- マネジメントバイアウト
- ゴールデン・パラシュート・ティンパラシュート
- プットオプション
- チェンジオブコントロール
これらの対策の具体的な方法は、以下の記事ににまとめておりますので、そちらをご確認ください。
４．敵対的買収対策の注意点
敵対的買収対策は実施することで、確かに買収される可能性を減らせるのですが、デメリットもあります。
そのため中にはあえて敵対的買収対策を行わない企業もあります。
具体的なデメリットは以下の通りです。
- 買収対策は、株主や社員に不利益になることもある
- 株の流動性が下がる
次で詳しく見ていきましょう。
（１）株主や社員に不利益になることもある
敵対的買収対策の注意点は、株主や社員に不利になることがある点です。
買収防衛策には色々な種類があるものの、その取り組みの多くが株主や従業員にとって不利益なものです。
クラウンジュエルが代表的ですが、意図的に企業の価値を下げるような行為は、株主や従業員から反発される恐れがあります。
そのため、買収防衛の役割を果たせたとしても、その後の経営に悪影響を及ぼすことも少なくありません。
買収防衛策を実施する場合には、そのデメリットをあえて受けてでも実践する価値があるのかどうか、よく検討する必要があるでしょう。
（２）株の流動性が下がる
買収防衛策の注意点は株の流動性が下がることです。
買収防衛策として行われるものの多くは、株の購入に制限をかけるものです。
株が購入しにくくなると、株の流動性が下がり、株価の値上がりが起こりにくくなります。
株主の中にはこの事態を好ましくないと考える人も少なくないでしょう。
５．敵対的買収の事例
「敵対的買収って本当に行われるものなの？」
そう疑問になる人もいるのではないでしょうか。
敵対的買収は成功率も低く、日本ではあまり馴染みない文化のため、実践された例はそれほど多くはありません。
ここでは敵対的買収を行った企業の実例を紹介します。
（１）伊藤忠がデサントに仕掛けた敵対的買収
敵対的買収の事例として有名なものが、2019年3月に行われた伊藤忠がスポーツウェアメーカー大手のデサントに仕掛けた敵対的買収です。
敵対的買収を仕掛けられた側の企業も大手であり、かつ国内では数少ない成功事例でもあることから大きな注目を集めました。
伊藤忠とデサントは1964年頃から業務提携をはじめ伊藤忠はデサントの筆頭株主であるなど、長い間協力関係にありました。
しかし、伊藤忠が派遣した取締役にワコールとの包括的業務提携契約など重要な情報を渡さないなど、話し合いができないほど関係が悪化したことがその背景にあるようです。
伊藤忠商事はデサント側と話し合いで解決するのが困難だと判断した結果、止む無く敵対的買収を実施しました。
最終的にこの敵対的買収は成立しましたが、その結果どうなるか今後に注目が集まっています。
（２）王子製紙が北越製紙に仕掛けた敵対的買収
敵対的買収の事例として上げられるのが、製紙業の最大手である、王子製紙が北越製紙に仕掛けた敵対的買収です。
この敵対的買収は2006年から王子製紙が経営統合し、業界首位の座をより強固にすることを目的に行われました。
これに対して、北越製紙は三菱商事を引受先にし、新規株を発行する第三者割当増資を行い、経営統合できないように防衛措置を行い対抗しました。
これは買収防衛策でいうホワイトナイトに該当します。
その結果、三菱商事が北越製紙の株を24.4%所有することになり、王子製紙が仕掛けた敵対的買収は失敗しました。
６．まとめ
この記事では敵対的買収とは何か、目的、敵対的買収を仕掛けられやすい企業の特徴、敵対的買収を防ぐ方法と注意点、敵対的買収が行われた事例について詳しく解説しました。
敵対的買収は日本ではあまり行われた事例はないものの、絶対に行われないという訳でもありません。
ただし、買収防衛策は株主や従業員にデメリットがあるため、導入されないケースも少なからずあります。
注意点を踏まえたこの記事を参考に敵対的買収が行われないよう買収防衛策を整えるか、あえて取らないか、一度検討してみてはいかがでしょうか。
