有償ストックオプションとは？導入のメリット・デメリットや注意点を解説
「有償ストックオプションって一体何なのか」
「有償ストックオプションを導入することで何のメリットがあるのか」
ストックオプションの導入を検討している方の中には、有償型を導入すべきか迷っている方もいるのではないでしょうか。
本記事では、有償ストックオプションの概要やメリット・デメリット、注意点、会計処理方法について紹介します。
有償ストックオプションの導入を判断するときの参考にしてみてください。
目次
１．有償ストックオプションとは
有償ストックオプションとは、対象者が発行価額（ストックオプション1個あたりの価格）を支払うことで権利を取得できるストックオプションのことです。
対象者は、「発行価額×ストックオプションの数」の金額を支払うことで、ストックオプションを取得することができます。
なお、事前にストックオプションを購入できる条件を定めておかなければなりません。
ストックオプションは誰もが購入できるわけではなく、要件を満たした者がストックオプションの保有者となれる点を押さえておきましょう。
２．無償ストックオプションとの違い
無償ストックオプションは、ストックオプション発行時に従業員が無償で取得できるタイプのストックオプションです。
金銭的な余裕がない従業員を抱えるスタートアップ企業が導入する傾向があります。
無償型はいくつかの要件を満たせば、税制適格ストックオプションの導入が実現でき、節税対策として効果がある点も魅力です。
有償ストックオプションでの導入が厳しいと感じた方は、無償型のタイプを導入することも検討してみましょう。
３．有償ストックオプションのメリット
有償ストックオプションにはいくつかのメリットがあります。
特に大きなメリットは以下の4点です。
- 従業員のモチベーションに繋がる
- 株主総会の報酬決議が必要ない
- 社外の者にも付与できる
- 税制面で優遇を受けられる
無償と有償で迷っている方は、判断するときの参考にしてみてください。
（１）従業員のモチベーションに繋がる
有償ストックオプションを取得するためには、事前に設けられた条件をクリアする必要があるため、権利取得に向けて従業員のモチベーションをアップさせることができます。
従業員は条件をクリアすることで、インセンティブとしてストックオプションを獲得できるので、目的意識が働き、仕事への姿勢が変わるでしょう。
会社全体の仕事への姿勢を高めたい場合は、インセンティブとして導入するのも効果的です。
（２）株主総会の報酬決議が必要ない
有償ストックオプションを付与する場合は、株主総会の報酬決議を経る必要がない点もメリットです。
無償ストックオプションは、報酬として発行されるため、会社法上では報酬等にあたり、株主総会の決議を通さなければなりません。
そのため、無償ストックオプションの場合は、発行までにかなりの時間がかかるのが難点です。
その点、有償ストックオプションの場合は有価証券扱いなので報酬等にあたらず、報酬決議を飛ばして、いきなり募集事項の決定に移ることができます。
ただし、公開会社に限った話で、非公開会社の場合は、ストックオプションの発行に関しては、株主総会の決議が必要です。
非公開会社の場合は、このメリットに関しては恩恵を受けることができないので注意しましょう。
（３）社外の者にも付与できる
無償ストックオプションの一つである税制適格ストックオプションの場合は、付与対象者に制限がありますが、有償ストックオプションには人的要件が課されません。
そのため、社外の者に対して付与することができるため、優秀な人材に対する報酬としてストックオプションを活用することが可能です。
社外の優秀な人材に対してインセンティブを提供したい方におすすめです。
（４）税制面で優遇を受けられる
有償ストックオプションは、無償ストックオプションと比べて税制面で優遇を受けることができます。
権利を取得する際に発行価額を払い込むため、権利を行使するときは課税されません。
一方で、無償ストックオプションに関しては、権利行使時と譲渡・売却時に課税されるため、無償ストックオプションの発行を検討する場合は、同時に税制適格ストックオプションの要件を満たせないか検討することが実務上多くなります。
４．有償ストックオプションのデメリット
メリットがある一方で、有償ストックオプションには頭に入れておくべきデメリットもあります。
特に注意しなければならないポイントは以下の3つです。
- 公正価値の算定が厳しい
- 行使できない場合がある
- 一定の資金を用意する必要がある
有償ストックオプションを導入する前に一度一通りチェックしておきましょう。
（１）公正価値の算定が厳しい
有償ストックオプションを導入するためには、公正価値に基づいて発行価額を決める必要があります。
発行価額を決めるときは、現在の株価が将来どのように変動するかを予測した上で、算定しなければなりません。
たとえば、以下のような方法を使って算定されることが多いです。
- モンテカルロ・シミュレーション：考えられる事業計画を何通りもシミュレーションする方法
- ブラックショールズ式：類似企業の株価の変動から予測する方法
- 二項三項モデル：将来の株価の変動を格子を用いて設定する方法
一般的には、上記の算定方法を用いて、ストックオプションの発行価額を株価の40～60%に抑えることが理想とされています。
ただし、非常に高度な知識が求められるため、公認会計士などの専門家に依頼することになるでしょう。
Univisでは有償ストックオプションの発行にあたっての企業価値評価を承っておりますので、お気軽にお問い合わせください。
（２）行使できない場合がある
有償ストックオプションは、必ずしも行使できるわけではありません。
権利行使をするための条件が設定されており、条件をクリアした場合にのみ行使可能です。
条件の線引きのバランスが難しく、条件が緩ければストックオプションを行使する人が増加し、新株予約権の発行総数が増え、株価下落のリスクが高まります。
一方で、条件が厳しければ、行使できる者が限られ、インセンティブとして上手く働かない可能性も出てくるでしょう。
有償ストックオプションの行使ができる人数を調整するために、しっかりと条件を吟味する必要があります。
（３）一定の資金を用意する必要がある
有償ストックオプションを取得するためには、発行価額を払い込まなければならないため、はじめに一定の資金を用意しなければなりません。
そのため、従業員の収入事情を考慮せずに発行価額を決めると、応募者が集まらないことも考えられるでしょう。
有償ストックオプションを活用するためには、金銭的な負担にならないように利用しやすい仕組みを設けることも大切です。
５．有償ストックオプションの注意点
有償ストックオプションを導入するときに注意しなければならないことがあります。
公正価値に基づいて発行価額を決めなければならず、株主総会の特別決議にて議論される可能性があるでしょう。
その場合、新株予約権の発行価額が適切である点について、対外的な説明責任を果たさなければならないシーンが訪れます。
有償ストックオプションの公正価値の評価に関しては、会社法や金融工学等の知識が必要なので、専門家の協力が必要です。
対外的な説明責任を果たせない場合、有償ストックオプションの導入が実現できなくなる可能性があるため、公認会計士などの専門家と相談の上で十分な準備を行うようにしましょう。
６．有償ストックオプションの会計処理方法
有償ストックオプションの会計処理方法については、企業会計基準委員会が公表した「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」を参照しましょう。
主に有償ストックオプションの権利確定日以前の会計処理と権利確定日後の会計処理方法について詳細に記されています。
また、 権利確定条件付き有償新株予約権数の算定及びその見直しによる会計処理についても具体的に記載されているため、おおよその流れを把握することが可能です。
詳しくは公認会計士・税理士等に相談しながら、実務を進めていきましょう。
７．有償ストックオプションの導入の流れ
最後に有償ストックオプションの導入の流れについて紹介します。
- 募集事項の決定・通知
- 募集新株予約権の申込み・割当
- 引受人の払込み
- ストックオプションの発行・新株予約権原簿への記載
- 新株予約権発行の登記
ストックオプションの導入の流れは基本的には同じですが、有償型の場合は引受人による払い込みが加わります。
各工程のポイントを押さえて導入に取り掛かりましょう。
（１）募集事項の決定・通知
まずは株主総会の特別決議にて、募集事項の決定を行います。
有償ストックオプションに関して、主に決める事項は以下のとおりです。
- 新株予約権の内容と数量
- 払込金額と算定方法
- 募集新株予約権の割当日
- 払込期日
会社法238条に記されており、必ず事前に決めておく必要があります。
株主総会にて募集事項が決定されたら、役員や従業員に対して通知しましょう。
（２）新株予約権の引受人募集・割当
新株予約権の引受人の募集を行い、募集状況に応じて割当を行います。
基本的には取締役会で割当を行いますが、非公開会社または譲渡制限新株予約権を発行する場合は、株主総会の特別決議で割当者と割当数を決めなければなりません。
ちなみに、募集事項で定めた新株予約権の数量に達しない場合は、付与するかどうかを決議することになります。
（３）引受人の払込み
引受人が決定したら、発行価額を期日までに払い込んでもらいます。
金銭による払込みが一般的ですが、財産給付や債権相殺を活用することも可能です。
払込期日は募集事項で決定しているはずなので、引受人に対して期日を守るように通知するようにしましょう。
（４）ストックオプションの発行・新株予約権原簿への記載
ストックオプションを発行したら、遅滞なく新株予約権原簿にその旨を記載する必要があります。
新株予約権原簿に記載する項目は以下のとおりです。
- 新株予約権者の氏名・住所
- 新株予約権の内容・数
- 新株予約権の取得日
- 新株予約権証券の番号（証券が発行されている場合）
新株予約権原簿の作成は義務なので、なるべく早く取り掛かるようにしましょう。
（５）新株予約権発行の登記
新株予約権発行後は、必ず登記しましょう。
会社法915条によると、新株予約権の発行後2週間以内に変更した内容を登記しなければなりません。
登記に関しては猶予が明確に決められているため、速やかに登記の手続きを行うことをおすすめします。
まとめ
ストックオプションといえば税制適格ストックオプションをはじめとした無償型が広く知られていますが、有償ストックオプションにも導入するメリットはあります。
無償型とは内容が異なるため、会社によって使い分けることが大切です。
公正価値の判断や会計処理方法が複雑なので、なるべく専門家と相談しながら導入を進めましょう。
Univisでは有償ストックオプションの発行や企業価値評価を承っておりますので、お気軽にお問い合わせください。
