ビジネスデューデリジェンスとは?目的や注意点を基礎から解説!

「ビジネスデューデリジェンスって何?」
「他のデューデリジェンスとは何が違うの?」

M&Aやデューデリジェンスについて調べていて、このようにお悩みの方はいらっしゃいませんか?

ビジネスデューデリジェンスは、税務や法務とは異なり、あまり詳細に説明しているページは多くありません。

そこで今回は、ビジネスデューデリジェンスについて、基礎知識から実務上の流れ・ポイントを簡単に紹介します。

この記事を読めば、ビジネスデューデリジェンスに関する基本的な知識が身につきますよ!

1. ビジネスデューデリジェンス(BDD)とは

ビジネスデューデリジェンスとは、M&A(企業買収や合併)において、買手企業が買収対象企業の事業活動に関する調査を行うことをいいます。

そもそも、デューデリジェンス(Due Diligence, DD)とは、買収価格の決定等、M&Aの最終的な意思決定のために行う情報の調査のことをいいます。

M&Aのプロセスでは、秘密保持契約を締結した上、買収対象企業から自社の情報が開示され、買手企業はその情報から企業価値や事業リスクを判断し、暫定の買取価格を決定します。

しかし、この開示された情報が常に正確とは限らず、買手企業自らその情報の真実性を調査し、買取価格が適切であるかを判断する必要があります。

デューデリジェンスでは、今回紹介するビジネスに関する調査のほか、財務や法務といったあらゆる分野についての詳細な調査が行われます。

2. ビジネスデューデリジェンスの目的

ビジネスデューデリジェンスの目的は、M&Aの買収対象企業の経営実態や事業性の調査を行い、M&Aリスクの評価を行うことです。

また、シナジー効果を加味して対象企業の価値を把握することで、合理的な買収価格を決定する判断基準として重要な役割を果たします。

ここでは、ビジネスデューデリジェンスの主な具体的な目的について説明します。

  1. ビジネスモデルの把握
  2. 将来性の把握

それでは順に説明します。

目的1. ビジネスモデルの把握

ビジネスデューデリジェンスには、買収対象企業のビジネスモデルや収益構造を把握する目的があります。

組織体制など買収対象企業の内部環境がコストに与える影響の分析のほか、企業や市場を取り巻く外的要因が売上等に与える影響を分析します。

そのため、調査の対象は買収対象企業だけではなく、市場の動向や競合企業に及びます。

#1:内部環境の把握

ビジネスモデルを把握するためには、まず買収対象企業の内部環境が調査されます。

商材・取引先・提供方法といった販売フローから、仕入や開発といった生産フローなど、事業構造の調査のほか、社内での内部統制状況を調査します。

また、他のデューデリジェンスによる調査を踏まえ、対象企業の経理・財務状況などから経営上の問題点を把握します。

#2:外部環境の把握

さらに、対象企業を取り巻く外部環境を調査します。

ここでは、マクロ的な環境として、政治・経済の動向のうち、特に買収対象企業に影響を与える要因がないか調査されます。

また、ミクロ的な環境として、現在抱えている顧客、取引先の経営状況、競合会社の動向なども調査の対象となります。

目的2. 将来性の把握

ビジネスデューデリジェンスでは、M&A実施後の事業の成長性を把握するためにも重要です。

M&Aの目的は、買収または合併によって企業間のシナジー効果を引き出すことにあります。

そこで、ビジネスデューデリジェンスでは、M&Aによって開発・生産・管理シナジーが生じるのか、企業価値は向上するのか等の効果を前もって評価する必要があります。

ビジネスデューデリジェンスを行うことにより、事前に取り組む課題・ポイントを明確にできるため、M&A実施後に効率的に事業シナジーを創出することができます。

3. ビジネスデューデリジェンスの流れ

ここまでビジネスデューデリジェンスの概要と目的について紹介しました。

それでは、実際にビジネスデューデリジェンスはどのような流れで行われるのでしょうか。

ビジネスデューデリジェンスでは、他の調査とは異なり、対象企業から提出された書類等(内部環境)の調査だけでなく、取引先や競合他社へのインタビュー(外部環境)等の調査を行う必要があります。

そのため、限られたコストの中で最大限の効果を発揮するために、あらかじめしっかりと流れを確認しておきましょう。

大まかな流れは、以下の通りです。

  1. 専門業者へ依頼
  2. 調査範囲の確定
  3. 資料開示請求・実地調査

以下、それぞれの内容について説明します。

(1)専門業者へ依頼

まずは、ビジネスデューデリジェンスを担当する専門業者へ依頼をかけます。

調査の主体となるのは主に経営コンサルティング会社ですが、定量的な調査を行うために公認会計士等が行うこともあります。

法務・財務デューデリジェンスと比べるとプレーヤーが少ないため、専門家の選定にあたっては余裕をもったスケジュールで臨みましょう。

また、M&Aではビジネス以外のデューデリジェンスも同時に行う必要がありますが、それぞれを個別に依頼するのではなく、M&A専門の仲介業者に一括して委託する方法もあります。

#1:専門業者を選ぶ際の注意点

ビジネスデューデリジェンスを依頼する専門家の選定には十分注意しましょう。

さきほど見たように、ビジネスデューデリジェンスの調査範囲は多岐にわたり、専門的な知識が求められます。

しかし、M&Aの実例がまだ少ない日本では、全てのコンサルティング会社がM&Aによるシナジー等を精査できる専門家というわけではありません。

そのため、M&Aのデューデリジェンスに知識・経験のある専門業者に依頼することがポイントです。

(2)調査範囲の確定

次に、ビジネスデューデリジェンスの対象となる調査範囲(スコープ)を設定します。

ビジネスデューデリジェンスでは、法務や財務の調査の場合とは異なり、調査対象が一様ではなく、無制限に広がってしまうおそれがあります。

その一方、デューデリジェンスは通常短期間で行う必要があり、人的リソースやコストも限られた中で実施しなければなりません。

そのため、限られた時間内で最大限の調査結果を出すためには、事前に調査すべき範囲を明確にし、効率的な調査を行う必要があります。

そこで、M&Aの目的や買収対象企業の特性に合わせ、どのような調査をすべきかを専門家のアドバイスを基にあらかじめ確定しておきましょう。

(3)資料開示請求・実地調査

(2)で設定したスコープに基づいて、買収対象企業に対し、まだ提示されていない資料を開示するように請求します。

とはいえ、ビジネスデューデリジェンスでは、紙面による調査のみならず、対象企業や他企業へのヒアリング(マネジメントインタビュー)も大きな役割を果たします。

ヒアリングについては相手方の設定や日程調整も必要となるため、ビジネスデューデリジェンスを実施する際には余裕を持ったスケジューリングで行うようにしましょう。

4.ユニヴィスグループのデューデリジェンス実例

これまでデューデリジェンスについて詳しく説明してきましたが、ここではユニヴィスグループのデューデリジェンス実例を紹介します。

以下の買い手、売り手によるM&A案件の例を紹介します。

  • 買い手:東証1部運輸企業
  • 売り手:国内旅行企業

国内の東証1部上場の旅客企業が国内の旅行業を営む企業への投資の際のデューデリジェンス及び株価算定を実施しました。

依頼から2週間で中間報告を実施し、3週間で最終報告を行いました。

デューデリジェンスは、財務デューデリジェンス、税務デューデリジェンス、労務デューデリジェンスを実施し、買い手の意向により事業計画の妥当性の検証を重点的に実施しました。

その他にもユニヴィスグループは以下の事例があります。

対象業種 算定目的 納期 報酬 提供業務概要
飲食業 株式取得 5週間 300万円 財務デューデリジェンス
人事に関する簡易調査
小売業 事業譲受 2週間 60万円 財務デューデリジェンス
ECサイト運営業 株式取得 4週間 180万円 財務デューデリジェンス
税務デューデリジェンス
ビジネスデューデリジェンス
教育研修業 株式取得 2週間 80万円 財務デューデリジェンス
ソフトウェア開発業 株式取得 4週間 200万円 財務デューデリジェンス
税務デューデリジェンス

5. まとめ

今回はデューデリジェンスのうち、特にビジネスデューデリジェンスに関して紹介しました。

ビジネスデューデリジェンスは、他のデューデリジェンスと比べると軽視されがちですが、M&Aの成功のために不可欠なものです。

このプロセスをしっかり把握して、M&Aを成功させるようにしましょう。

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