「株式譲渡でどうやって中小企業のM&Aをするのか知りたい」
「手間やコストをできるだけかけずにM&Aをしたい」
そうお考えではないでしょうか。
中小企業の買収方法として最も多いのが、株式譲渡です。
株式譲渡は中小企業を対象にする場合、手続きが簡単かつコストがかからないため、M&Aに利用されることが多い手法です。
この記事では株式譲渡とは何か、そのメリットとデメリット、契約手続きの手順や非上場企業が株式譲渡を行う場合の注意点について詳しく解説します。
この記事を読めば、株式譲渡を行うときに何に気をつけるべきなのか、そのポイントがわかりますよ。
１．株式譲渡とは
株式譲渡とは、売却企業の経営者が保有している株式を、企業または個人に譲渡し、経営権を買い手に渡すことです。
株式譲渡の手続きは、手続きが簡単かつ、買収後の経営への影響が少ないことから、中小企業のM&Aでよく行われています。
また、上場企業と非上場企業で少し手順が変わりますが、この記事では上場をしていない中小企業での買収について解説します。
２．他の買収方法との違い
M&Aの方法としては、他にも事業譲渡や会社合併という手法がありますが、どう違うのか、いまひとつピンとこない人も多いのではないでしょうか。
ここでは、事業譲渡や会社合併との違いを解説します。
（１）事業譲渡との違い
事業譲渡とは、売り手が持っているの事業の一部または全部を買い手に売却するM&A方法です。
株式譲渡の場合には会社の全てを譲渡することになりますが、事業譲渡の場合には事業の一部のみを継承できます。
株式譲渡の場合には、債務や債券など引き継ぎたくないものまで買収しなければいけないケースもあることから、リスクを最小限に抑えたい場合には、事業譲渡が行われることもあります。
ただし、デメリットととしては、株式譲渡と比べて、手続きが複雑で税金が高くなってしまうことです。
また、売り手企業はそのまま存続しますが、従業員や取引先・不動産などの契約は全て解除されるため、全て買い手が契約し直さなければいけません。
事業譲渡は税金などの影響が少ない小規模企業で行われることが多いです。
（２）会社合併との違い
会社合併は2つの会社を1つにするM&A方法です。
2つの会社が1つになるため、会社の規模が大きくなり、ブランド力や信用力が高まることがメリットです。
その会社が持っているノウハウなどを自社の技術と組み合わせることで、シナジー効果を狙う場合に用いられます。
株式譲渡と同様に会社の資産だけではなく、負債や債権なども全て引き継がれます。
こちらも手続きが株式譲渡と比べると複雑で、コストがかかってしまうのがデメリットです。
３．株式譲渡のメリット
株式譲渡は中小企業を対象にしたM&Aの中でも最もよく行われる方法です。
- 双方にとってのメリット
- 買い手側にとってのメリット
- 売り手側にとってのメリット
ここでは、それぞれの立場に分けて解説します。
（１）双方にとってのメリット
株式譲渡で売り手と買い手双方にとってのメリットは以下の通りです。
- 手続きが簡単
- 事業譲渡よりもコストが少ない
それぞれのメリットについて次で解説します。
＃１：手続きが簡単
株式譲渡のメリットは売り手側、買い手側双方にとって手続きが簡単なことです。
事業譲渡や会社合併の場合には、従業員や債権者などに同意を得る手続きが必要になりますが、株式譲渡の場合には必要ありません。
取締役会で承認をしてもらい、株式名簿を書き換えるだけで手続きが完了します。
役所への手続きや法務局に変更登記をする必要もありません。
そのため、かかる時間やコストがほとんどかからないことがメリットです。
ただし譲渡制限がかかっている場合には、譲渡をするために条件があり、手続きが増えることには注意が必要です。
＃２：事業譲渡よりもコストが少ない
株式譲渡は事業譲渡や会社合併と比べると、コストが少ないことがメリットです。
事業譲渡や会社合併を行う場合、変更登記の手続きなどで、登記費用などの費用がかかります。
これに対して、株式譲渡の場合にはその手続きが必要ないため、かかるコストを最低限に抑えられます。
ただし、どのM&A方法であっても、後々のトラブルを防ぐために税理士などに相談するコストはかかることには注意してください。
（２）買い手側にとってのメリット
株式譲渡のメリットはM&A後の従業員や取引先への影響が他の手法と比べると少ないことです。
事業譲渡や会社合併の場合には、従業員や取引先などに対して契約し直す手間がかかります。
株式譲渡の場合には、株主が変わるだけで他は何も変わらないため、M&Aの影響を最小限に済ませられます。
（３）売り手側にとってのメリット
売り手側にとってのメリットは、他の手法と比べて手早く現金化できる事です。
この方法で手続きを行うと、株式公開で売却するより、簡単に手続きを行えます。
また現金で受け取れるため、売り手側が資金に困っている場合に有効な方法です。
４．買い手側の株式譲渡のデメリット
株式譲渡を行う場合には、注意するべきデメリットもあります。
これらのデメリットは、買い手側に大きな影響を与えますが、売り手側も無関係ではありません。
この点を抑えておかなければ、M&A後に大きなトラブルに発展する可能性もあります。
具体的には以下のデメリットに注意しましょう。
- 債務や債権も継承してしまう
- 内情を把握していないとトラブルが起きる
これらの点を踏まえ、しっかりと対策をしておけば、これらの影響を最小限に済ませられますよ。
（１）債務や債権も継承してしまう
株式譲渡のデメリットは買い手側が債務や債権も一緒に継承してしまうことです。
債務や債権が非常に大きい場合には、M&A後の経営に重大な影響を及ぼすことがあります。
株式譲渡を行う場合は、これらの債務がないかしっかりと確認しなければいけません。
買い手側が「債務や債権は引き継ぎたくない」という場合には、部分譲渡が可能な事業譲渡の方がM&Aの方法としておすすめです。
売り手側は、買い手が必要としている債務や債券など正確な情報を伝えるようにしましょう。
（２）内情を把握していないとトラブルが起きる
株式譲渡のデメリットは内情を把握していないとトラブルが起きる可能性があることです。
これは買い手側にも、売り手側にとっても、重要な問題です。
理由は、簿外債務と呼ばれ、帳簿上には現れない債務がある可能性があるからです。
これは売り手側が意図的に隠す場合もあれば、売り手側も気づいていない場合があります。
そのため、買い手側はデューデリジェンスといい、その企業の経営環境や事業環境、財務状況、法務面での問題点やリスクなどを洗い出す作業を行って、本当に株式譲渡をしても大丈夫なのか、しっかりと分析しなければいけません。
売り手側はトラブルが起きないよう、財務状況などは正確に正直に伝えることを意識しましょう。
５．株式譲渡の手順
株式譲渡は会社法の手続きに乗っ取って進めるため、他のM&Aと比べて手続きはシンプルなものの、簡単な訳でもありません。
しかし、その手順や必要なものを把握しておけば、後々のトラブルに発展することを防げますよ。
ここでは、取締役会がない会社で株主総会で承認する場合の手続き方法を紹介します。
具体的には以下の手順で行います。
- デューデリジェンス
- 株式譲渡承認の請求
- 株主総会で承認手続き
- 株主名簿の書き換え
会社の組織図や承認機関によって手続きの手順が異なる場合がありますが、概ねこのような流れで進むと考えればよいでしょう。
次で詳しく説明します。
（１）デューデリジェンス
株式譲渡を行う場合、株式の買い手が行うべきなのが、デューデリジェンスです。
デューデリジェンスでは、対象企業の経営状況や財務状況、収益力、簿外債務がないかなどを分析することです。
この手続きを行うことで、会社情報の正確性や資産の有無を正確に把握でき、買収を行うことで本当に問題がないか判断できます。
これを行わずに株式譲渡を行うと、簿外債務があった場合に重大なトラブルに発展する可能性があるため、買い手側の企業が必ず行うべきことです。
（２）株式譲渡承認の請求
株式譲渡を行う場合、その時点で株を所有している人が会社の経営陣に対して、株式譲渡承認の請求を行います。
この際には、株式を譲渡する人や企業、譲渡する株式の数などを明示する必要があります。
（３）株主総会で承認手続き
株主総会で株式譲渡の承認手続きを行う必要があります。
譲渡の承認を受けることができたら、承認を受けたことを譲渡する人や企業に対して、譲渡通知を行います。
承認通知を譲渡する対象が受け取ったら、株式譲渡契約を取り交わしましょう。
締結が終われば、売買代金の決済（クロージング）が行われます。
独占禁止法の企業結合規制に該当する場合には、30日以上開けてから出ないと、売買代金の決済は行えないので注意してください。
（４）株主名簿の書き換え
売買代金の決済が行われたら、買い手側の企業は対象会社に対して、株主名簿の書き換えを請求します。
中小企業の多くは株券を発行しておらず、株主名簿にて株式を管理しています。
そのため、この株式名簿を書き換えておかなければ、買い手が株主として正式に認められません。
平成18年に会社法が改正され、原則として株券が発行されることはありませんが、対象企業が株券が発行している場合には、株券の交付が必要になります。
６．非上場企業が株式譲渡を行う場合の注意点
株式譲渡を非上場企業が行う場合には、注意するべきことがあります。
株式譲渡は中小企業で行われることが多いため、ほとんどの会社で確認するべきことになります。
具体的には、以下の点に注意してください。
- 時価を計算する必要がある
- 時価によって課税額が変わる
次で詳しく解説します。
（１）時価を計算する必要がある
非上場企業の場合には、上場企業と異なり時価が計算されていないため、売買を行う前に時価を計算する必要があります。
ただし、時価を計算する場合には厳密な計算方法があるわけではなく、なんらかの方法で時価を設定しなければいけません。
時価の計算は大まかに3つの方法で計算されます。
- 純資産価額方式
- 類似業種比準方式
- 配当還元方式
これらはいずれの計算方法も、メリットとデメリットがあり、どの計算方法を導入するべきかは、会社の経営状況によって変わります。
そのため、税理士に依頼し、適正な時価を計算してもらう必要があるでしょう。
（２）時価によって課税額が変わる
非上場企業が株式譲渡を行う場合、時価によって課税額が変わることがあります。
株式譲渡では売却する株の価格を契約者間で自由に決めることができますが、時価よりも高く売った場合、安い価格で譲渡が行われた場合、それぞれで課税額が変わります。
ただし、どの金額で株式譲渡を行うべきかは、どの方法が最も良いか、株式を取得する資金の調達方法、贈与税、取得税額などを総合的に判断する必要があり、専門知識が欠かせません。
そのため、株式譲渡は専門家にサポートを受けながら、手続きを行った方が後々のトラブルを防ぐことができます。
７．まとめ
この記事では株式譲渡とは何か、そのメリットやデメリット、株式譲渡の手順について具体的に解説してきました。
株式譲渡は、手続きが他のM&A方法と比べると簡単なため、中小企業での売買で行われることが多いM&A方法です。
ただし、然るべき手順を踏まなければ大きなトラブルに発展する可能性もあります。
この記事を参考に、適切な手順でトラブルなく株式譲渡を行ってください。
