「会社売却が何か、よくわからない…」
「会社売却を検討しているが、どのように進めればいいんだろうか…」
このように悩んでいませんか？
この記事では、会社売却について、次の3点からわかりやすく解説します。
- 会社売却とは？その目的について
- 会社売却の方法、手続きの流れについて
- 会社売却の相場・税金について
この記事を読んで、会社売却についてしっかりと知識を身につけましょう。
１．会社売却とは
会社売却とは、企業が有する資産や株式、企業の従業員やノウハウ等の目に見えない資産もすべて、別の企業に売却することです。
近年、後継者不足や主力事業に注力する等の目的のために、会社売却を検討する企業が増えています。
会社売却を行うことで、将来の利益を売却のタイミングで回収することも可能であるため、時間を買う手法として、検討する経営者もいます。
そのため、会社売却について理解を深めることは、会社経営を行うにあたって必要不可欠な知識といえます。
２．会社売却の主な方法
会社売却には方法が多様にあり、企業の状況に応じてどのような売却方法を選択するか考える必要があります。
ここでは、会社売却の方法の中で、最も基本的な3つの方法をわかりやすく解説します。
- 株式譲渡
- 合併
- 事業譲渡
この章を読んで、会社売却の一般的な方法を確認しましょう。
方法１．株式譲渡
株式譲渡とは、株式譲渡を行う企業が保有する株式を売却し、その企業の経営権を譲渡する方法です。
株式を取得することで、取締役や監査役の選任を行うことができ、企業の経営方針等の重要事項を決定することができるためです。
株式譲渡では一般的に、相手企業に対して保有するすべての株式を売却します。
そのため、譲渡側の企業は、経営に関するすべての権利を継承することができます。
方法２．合併
合併とは、複数の企業が統合され、1つの企業になる方法です。
合併には、『吸収合併』と『新設合併』の2種類があります。
- 吸収合併：2つ以上の企業がいずれかの企業に吸収される形で実施される
- 新設合併：新しく作った企業・事業体に全ての企業が吸収される
会社売却で主に採用される方法は、『吸収合併』です。
理由は、新設合併では、合併後の企業を新しい法人として立ち上げるため、新会社として新たに認可の申請を行う等手続きが非常に煩雑となり、コストも増大するためです。
したがって、合併では、買収する側の企業を存続会社とし、そこに吸収合併する方法が一般的です。
方法３．事業譲渡
事業譲渡とは、企業全体ではなく、事業の一部を譲渡する方法です。
事業譲渡では、企業全体を売却する合併に対し、負債や個別取引の引き継ぎを細かく自由に設定できます。
そのため、買い手側の企業は、欲しい部分のみを引き継ぐことができます。
一方で、資産や負債の調査、譲渡後の手続きに時間とコストがかかります。
したがって、事業譲渡は、経営戦略として「選択と集中」を進めたい場合に採用されやすい方法です。
３．会社売却の手続きと流れ
ここまで会社売却の主な方法を解説しました。
この章では、会社売却の具体的な手続きについて、詳しく説明します。
会社売却を実行する流れは次の通りです。
- 買い手候補の情報を集める
- 買い手候補の選定
- 買い手候補との条件交渉
- デューデリジェンス手続きの実施
- 最終契約の締結とクロージング
では、それぞれ詳しく解説します。
手順１．買い手候補の情報を集める
会社売却を行うためには、まず買い手候補の情報を集めましょう。
買い手候補の情報を集めるための方法は、主に次の3点です。
- M&Aアドバイザリーに依頼する
- 金融機関に相談する
- 自分で探す
買い手候補を探すためには、できるだけ多くの情報を集めることが必要不可欠です。
しかし、会社売却は法律や税務など専門的な知識を必要なので、売り手企業が自身で買い手を見つけ、交渉を進めることは、多くの時間とコストがかかってしまいます。
そのため、自分で探すよりも、M&Aアドバイザリーや金融機関等の豊富な情報を有する専門家と組むことをおすすめします。
ただし、最終的に売却先を決めるのは経営者自身です。
より良い判断ができるよう、買い手候補の情報をできる限り多く収集しましょう。
M&Aアドバイザリーは、売買に関わる企業双方が、利益を最大化するように交渉を行う専門家です。
買収する側の企業は、M&Aアドバイザリーを介することで、自社に最適な企業を探すことができます。
買収価格等の資金面だけでなく、買収後の自社とのシナジー効果など目に見えない利益についても考慮した企業を効率的に探すことができます。
一方で、売却する側としては、M&Aアドバイザリーを介することで、効率よく売却先を選定することができます。
さらに、売却価格の設定や売却後の条件設定等、会社売却に伴う諸手続きをサポートしてもらえます。
手順２．買い手候補の選定
買い手候補のリストアップが完了したら、実際に買収提案を持ち込む相手を絞り込みます。
ただし、実際に買い手候補を絞る場面に直面すると、「どのような観点で絞ればよいのか」と頭を悩ませるかと思います。
そこで、ここでは絞り込む際に考慮すべき観点の一例を紹介します。
- 国内企業に限定するか、外国企業まで広げるか
- 事業会社に限定するか、投資ファンドも含めるか
- 類似業種に絞るか、異業種にも対象を広げるか
- 買収するための資金力があるか
- 自社と統合することによってシナジー効果が発揮されるか
実務の場面では、M&Aアドバイザリーといった専門家に相談しながら、買い手候補選定の手続きを進めます。
自社の将来を考えながら、会社売却によるメリットを最大限享受できる売却先を選定しましょう。
手順３．買い手候補との条件交渉
買い手候補選定が完了したら、その中の候補と交渉を開始します。
トップ面談や基本部分の交渉を経て、互いに会社売却に合意したら、基本合意契約を締結します。
基本合意契約では、会社売却価格や会社売却の方法、社員の処遇等について取り決めます。
手順４．デューデリジェンスの実施
基本合意契約を締結したら、デューデリジェンスの手続きを実施します。
デューデリジェンスとは、買い手側が買収予定企業の財務や法務などのリスクを洗い出し、適正な投資先の資産価値を評価するための一連の調査です。
買い手側はデューデリジェンスの結果を基に、買収価格を決定します。
デューデリジェンスでは、財務・法務だけでなく、マーケットにおける企業の評価等、目に見えない資産も含めて評価するため、公認会計士や税理士など専門家と実行します。
デューデリジェンスの実行は買い手側で実行しますが、会社売却をスムーズに完了するためにも、売り手側企業の協力が不可欠です。
デューデリジェンスについては以下の記事で詳しく説明しています。
手順５．最終契約の締結とクロージング
デューデリジェンスを経て、買い手側が価格決定したら、最終契約の締結手続きを開始します。
会社売却を行う側（売り側）企業は、買い手が提示する買収価格、諸条件を基に、会社売却を行うかを決定します。
もし価格等の条件で納得がいかなければ、会社売却を断ることも可能です。
問題がなければ契約書を買い手側と締結し、最終のクロージング手続きを行います。
クロージングとは、資産等を買い手側に移転させる手続きを完了し、買い手側から対価交付をすることを指します。
クロージングでは、財務・法務などの多くの専門知識を必要とするため、M&AアドバイザリーやM&Aの専門家に委託し、ミスなくスムーズに完了しましょう。
クロージングまで完了した時点で、会社売却の手続きは終了です。
クロージングについては以下の記事で詳しく説明しています。
（補足）会社売却後の社員・社長の進路は？
会社売却を無事成功しましたが、ここで終わりではありません。
会社売却企業にいる社員、また会社売却を実行した社長は、今後どのようになるのでしょうか?
ここでは、それぞれについて解説します。
＃１：会社売却後の社員
会社売却後の在籍している社員は、基本的に、会社売却後も雇用は維持されるケースが多いです。
会社売却後の社員は、事業を運営していくために不可欠であり、引き続き事業を回してほしいと考えます。
一方で、将来的には解雇など待遇が悪化するケースも少なくはないですが、新規で人材を確保するのは、時間・コストの面からみても得策でないため、処遇が悪化することは多くありません。
反対に、買収した企業が大企業であれば、雇用形態が大企業と同じになり、待遇が上がる可能性もあります。
つまり、会社売却後も在籍社員の雇用は維持されやすいですが、将来的に良い方向に行くか、悪い方向に行くかは、買い手側および社員個人能力に左右されます。
＃２：会社売却後の社長
会社売却後の社長の進退については、主に次の2点です。
- 社長として継続または買収後の企業の役員になる
- 引退する
もし、再び経営に関わりたいのであれば、そのまま社長を継続するか、買収した会社の役員になるのが一般的な方法です。
買い手側の企業が会社の最終的な実権を握るため、子会社の社長・役員との立ち位置での経営となります。
一方で、会社売却益を取得して、そのまま会社を引退することも可能です。
売却後の進退については、売却前の契約締結時にしっかりと決めましょう。
４．会社売却のメリット・デメリット
ここまで、会社売却の一般的な方法と、売却方法について解説しました。
ここでは、会社売却のメリット・デメリットを、売り手側目線で詳しく説明します。
会社売却のメリット・デメリットはそれぞれ次の点です。
| メリット | デメリット |
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それでは、詳しく解説します。
メリット１．後継者問題の解決
会社売却を行うメリット1つ目は、後継者問題を解決できることです。
会社売却では、社長業で実績を出している買い手側企業に事業を譲渡することができるため、社内での引継ぎに関する問題を一気に解消することができます。
近年、少子高齢化による人口減の影響から後継者がいないために、会社売却を検討する企業が増えてきています。
さらに、買い手側は売り手側企業の事業ついて事前に理解をしており、スムーズに事業を継続することができます。
このように会社売却を行うことで後継者問題を解決することができます。
メリット２．売却益を取得できる
会社売却のメリット2つ目は、売却益を取得できるため、手元のキャッシュを増やすことができる点です。
売却時には、売り手側の将来価値も買収価格に考慮するため、将来的な利益を今のタイミングで取得することができます。
そのため、通常であれば数年に分けて入手するはずであった利益を売却時に取得でき、そのまま運営して失うはずだった数年を手に入れることができます。
さらに、会社売却に伴って、会社運営に関わるリスクや精神的負担からも解放されます。
つまり、会社売却では将来的な価値をいま、この瞬間に確定することができ、精神的にも解放されることが可能です。
メリット３．企業基盤の強化が期待できる
会社売却のメリット3つ目は、会社売却を行うことで、自社の企業基盤の強化が期待できる点です。
買い手側が自社よりも大きな会社であった場合、企業の財務状況は安定します。
さらに、買い手側企業とのシナジー効果や、新規顧客の確保と既存顧客への基盤強化、管理部門の強化を行うことが期待できます。
従業員にとっても福利厚生の充実や賃金アップも珍しくはありません。
つまり、会社売却によって自社だけではできない経営を実行することができるようになり、自社の経営基盤の強化、事業の拡大を図ることも可能です。
デメリット１．経営の意思決定を単独で行えなくなる
会社売却のデメリット1つ目は、会社売却を行うことで、経営の意思決定を自社単独で行えなくなる点です。
会社売却によって売り手側企業の関係会社になってしまうため、親企業の意向に従う必要があるからです。
具体的には、例えば、社内での人事決定や、売上や収益の目標金額、それにともなう各種費用の予算等について、買収先から干渉されてしまうことになります。
特に、買い手側企業が上場企業の場合、これまで行わなかった会議や報告、資料作成等のペーパーワークが発生することもあります。
つまり、会社売却によって経営判断を自由に行うことができなくなり、親企業の意向に沿った経営をしなければいけなくなります。
デメリット２．会社自体が消滅する
会社売却のデメリット2つ目は、最悪のケースとして、会社売却後に会社自体が解体させられてしまう場合がある点です。
買い手側にとってある一事業のみに魅力を感じていた場合、その事業を吸収した後、残りの事業部を解体するケースも少なくないです。
そのため、その事業部に所属する売り手側の在籍する社員が解雇となる可能性もあります。
こうしたケースを防ぐために、契約締結時には今後の社員・事業の継続についても、しっかりと話し合うことをおすすめします。
会社売却後に自社がなくなってしまう可能性があることに注意しましょう。
５．会社売却の相場と売却価格を上げる方法
ここでは、売り手側企業にとって、重要な会社売却価格について解説します。
具体的には、次の2つの観点から説明します。
- 会社売却の相場
- 売却価格を上げる方法
それぞれしっかりと確認しましょう。
（１）会社売却の相場
会社売却価格の目安は、一般的に、経常利益の5倍と言われています。
つまり、会社売却において、買い手企業は5年間は経常利益が変わらない（むしろ、増加する）と考えて、投資金額を決定します。
ただし、最終的には、買い手側はデューデリジェンスの結果をもとに、買収価格を決定します。
つまり、買い手側との交渉次第で売却価格は増減します。
特に、会社にはライセンスや特許など無形資産や、顧客やネットワークといった目に見えない価値なども含める必要があり、決まった方法で価格を決定することは不可能です。
そのため、会社売却の際は、M＆Aアドバイザリーなどの専門家を活用し、交渉を優位に進めることが必要です。
（２）売却価格を上げる方法
会社売却を行う現場では、その会社がどのような点が評価されるかはさまざまです。
ただし、買い手企業が買収を行う一番の目的は、自社とのシナジー効果を生むことです。
そのため、売却価格を上げるためには、譲渡後にどのようなシナジー効果が期待できるかを納得感をもって説明することが重要です。
販路拡大や新規顧客の獲得、既存顧客への単価向上をもたらすといった売上へのシナジー効果や、管理部門の統合によるコストカットなど、収益面でのメリットを強調しましょう。
さらに、収益面だけでなく、CSR向上や将来的な事業価値を訴えることも有効です。
会社を買収することで得られるメリットを強調することで、現在価値でなく、将来価値を高く評価してもらえるようなストーリー作りが重要です。
６．会社売却による税金（譲渡税・法人税・消費税）
ここでは、会社売却に伴って発生する税金について解説します。
発生する税金は、『会社売却の方法』、『株主がオーナー社長のように個人か、それとも法人かどうか』によって異なってきます。
課税される税金は、次の表のとおりです。
それぞれについて、詳しく解説します。
（１）株式譲渡（個人株主）の場合
オーナー社長のように株主が個人で、株式譲渡によって会社売却を行った場合、所得税（15.315％）と、住民税（5％）の合計20.315％が課税されることになります。
この売却益は税務上個人の譲渡所得となり、売却価格から、取得費（株式を取得した費用等）や譲渡費用（仲介手数料等）を控除した売却益を指すためです。
つまり、オーナー社長のような個人で株主となっている場合、株主、つまりオーナー社長個人が納税することとなります。
（２）株式譲渡（法人株主）の場合
株主が法人で、株式譲渡によって会社売却を行った場合、通常の損益と同様に、法人税が課税されます。
この売却益は税務上会社の利益となり、売却価格から、取得費（株式を取得した費用等）や譲渡費用（仲介手数料等）を控除した売却益を指すためです。
法人税（約30%~40%）が課税されるときは、総合課税方式を採用しており、他の所得と同じように課税されます。
また、売却額と株式の時価が大きく離れている場合は、その差額が「贈与」を受けたとみなされ、追加で税金が発生する可能性があるので注意が必要です。
（３）事業譲渡の場合
事業譲渡によって会社売却を行った場合、法人税と消費税が課税されます。
事業譲渡とは、会社の一部の事業を切り離し、他の会社に売却する方法であり、売却する際に消費税の課税対象となる有形固定資産（建物、車両等）などを含むためです。
株式の売買では消費税が発生しないため、株式譲渡と違い、事業譲渡では消費税が発生することに注意しましょう。
７．まとめ
会社売却を行うことで、自社の企業価値を高めるだけでなく、大きな売却益を得られることが可能です。
一方で、会社売却にかかるコスト・専門性は高く、自社だけですべてを行うことは不可能です。
信頼できる専門家を見つけ、M&Aの効果を最大化しましょう。
