税務デューデリジェンスとは？目的・流れから注意点まで徹底解説

デューデリジェンス

「税務デューデリジェンスって何だろう？」 「実際にどのような流れで行われるんだろう…」

このようにお悩みの方はいらっしゃいませんか？

M&Aに関して調べていると、このような疑問を抱くことがありますよね。

そこで今回は、税務デューデリジェンスについて、基礎知識から実務上の流れまでを簡単に紹介します。

この記事を通じて、税務デューデリジェンスに関する知識を体系的に理解していきましょう！

１. 税務デューデリジェンスとは？

税務デューデリジェンスとは、M&A（企業買収や合併）において、買い手が買収対象企業の税務状況について調査するものです。

そもそも、デューデリジェンス（Due Diligence, DD）とは、買収価格の決定等、M&Aの最終的な意思決定のために行う情報の調査のことをいいます。

M&Aのプロセスでは、秘密保持契約を締結した上、買収対象企業から自社の情報が開示され、買い手はその情報から企業価値や事業リスクを判断し、一応の買取価格を決定します。

しかし、この開示された情報が常に正確とは限らないため、買い手自らその情報の真実性を調査し、買取価格が適切であるかを判断する必要があります。

デューデリジェンスでは、今回紹介する税務のほか、財務や法務といったあらゆる分野についての詳細な調査が行われます。

２. 税務デューデリジェンスの目的

税務デューデリジェンスの目的は、M&Aの買収対象企業の持つ税務リスクを事前に調査・分析し、買収後の対策を講じることにあります。

過去の税務申告漏れや納税処理の誤りがM&Aの実施後に発覚してしまうと、買い手側がその支払義務を負い、追加徴税による損失を生じるおそれがあります。

そのため、税務デューデリジェンスによって買収対象企業の持つ税務リスクを明らかにする必要があります。

ここでは、税務デューデリジェンスの主目的の具体的な内容について説明します。

  1. 税務リスクの把握
  2. M&A実施後の戦略構築
  3. 買収価格の調整

それでは順に説明します。

目的１. 税務リスクの把握

税務デューデリジェンスは、M&Aにおける買収対象企業の持つ税務リスクを把握する目的で行われます。

ここで想定される税務リスクとしては、買収対象企業の過去の税務処理にミスがあり、後日それが明らかになることで、予期しない損失を計上することが挙げられます。

しかし、税務リスクは、 帳簿や税務書類のみから全てを判断できるわけではありません。

そのため、税務デューデリジェンスにおいては、買収対象企業の税務申告書等の主要書類の調査だけではなく、対象企業の業種や属性、他企業との取引の内容など、複合的な観点からの調査が行われます。

目的２. M&Aの実施戦略の構築

税務デューデリジェンスは、M&A実施前後に採るべき戦略を事前に構築するために行われます。

M&Aの手法は 、大きく分けて株式取得（第三者割当増資等）と資産取得（合併・事業譲渡等）に分類され、さらに細分化されます。

こうした様々なM&A手法は、それぞれ法人税法上の取り扱いが異なるため、M&A実施時に支払うべき税金の額が異なります。

また、M&Aの実施により、繰越欠損金の引き継ぎなど、実施時のみではなく実施以降にも税務上の影響が出ることがあります。

こうした課税状況を巡り、どのようなM&A手法を用いた場合が最も効率的かつ合理的であるのかを分析するため、税務デューデリジェンスを実施する必要があります。

目的３. 買収価格の調整

税務デューデリジェンスは、明らかになったリスクや対策コストを踏まえて、M&A実施の費用対効果を算出し、最終的な買収価格を調整する目的で行われます。

事前開示資料では不明であった税務リスクを明らかにすることで、本来その企業の持つ企業価値を分析し、適切な買収価格の表明や保証条項の再編を提示することができます。

３. 税務デューデリジェンスの流れ

ここまでは、税務デューデリジェンスの概要と目的について紹介しました。

それでは、実際に税務デューデリジェンスはどのような流れで行われるのでしょうか。

M&Aにおけるデューデリジェンスの局面では、限られた時間的・人的コストで最大限の調査結果を得る必要がある場合がほとんどです。

そのため、その実施にあたっては不必要なコストを避けるために、あらかじめしっかりと流れを確認しておきましょう。

大まかな流れは、以下の通りです。

  1. 専門業者へ依頼
  2. 調査範囲の確定
  3. 資料開示請求・実地調査

以下からは、それぞれの内容について説明します。

（１） 専門業者への依頼

まずは、税務デューデリジェンスを担当する専門業者（公認会計士、税理士、経営コンサルティング会社など）へ依頼をかけます。

公認会計士等の専門家であっても、全ての業者がM&Aに最適な戦略の提示が出来るなどの適切なアドバイスが出来るわけではないため、M&Aに対応できる専門家を選定する必要があります。

また、日頃の付き合いがあると客観的な調査にならない恐れがあるため、普段顧問契約を結んでいる専門家に依頼するのは避けたほうがよいでしょう。

M&Aでは税務以外のデューデリジェンスも同時に行う必要がありますが、それぞれを個別に依頼するのではなく、M&A専門の仲介業者に一括して委託する方法もあります。

（２） 調査範囲の確定

次に、税務デューデリジェンスの対象となる調査範囲（スコープ）を設定します。

限られた時間内で最大限の調査結果を出すためには、事前に調査すべき範囲を明確にし、効率的な調査を行う必要があります。

そこで、M&Aの目的や買収対象企業の特性に合わせ、どのような調査をすべきかを専門家のアドバイスを基にあらかじめ確定しておきましょう。

一般に、税務デューデリジェンスにおいては調査項目をチェックリスト化し、そのリストに基づいて調査を行います。

こうしたリストは専門業者であれば事前に準備している場合が多く、専門の書籍も販売されています。

（３） 資料開示請求・実地調査

（２）で設定したスコープとチェックリストに基づいて、買収対象企業に対し、まだ提示されていない資料を開示するように請求します。

開示される資料全てを買い手側に送達することは現実的ではないため、売り手側の事業所等の一箇所に資料を集めてもらい、そこに専門業者が赴いて調査を行うこともあります。

また、必要に応じ専門業者が実際に買収対象企業に赴いて責任者等にヒアリング（マネジメントインタビュー）が行われることがあります。

ヒアリングを行うことで、書面では判断できない項目を直接質問することができ、より具体的な調査を行うことが可能です。

４. 実施するタイミングを見極めよう

税務デューデリジェンスを実施する場合には、そのタイミングに注意しましょう。

通常、各種デューデリジェンスは、M&Aの基本合意が交わされたのち、最終条件交渉に移る前に行われます。

現地調査を伴うデューデリジェンスであれば、実施が早すぎると従業員や取引先にあらぬ動揺を与える恐れがあり、遅すぎると別の買い手が登場する恐れがあります。

そのため、デューデリジェンスの実施時期の見極めはM&Aにおける重要な戦略のひとつであるといえます。

５．ユニヴィスグループのデューデリジェンス実例

これまでデューデリジェンスについて詳しく説明してきましたが、ここではユニヴィスグループのデューデリジェンス実例を紹介します。

以下の買い手、売り手によるM&A案件の例を紹介します。

  • 買い手：東証1部運輸企業
  • 売り手：国内旅行企業

国内の東証1部上場の旅客企業が国内の旅行業を営む企業への投資の際のデューデリジェンス及び株価算定を実施しました。

依頼から2週間で中間報告を実施し、3週間で最終報告を行いました。

デューデリジェンスは、財務デューデリジェンス、税務デューデリジェンス、労務デューデリジェンスを実施し、買い手の意向により事業計画の妥当性の検証を重点的に実施しました。

その他にもユニヴィスグループは以下の事例があります。

対象業種 算定目的 納期 報酬 提供業務概要
飲食業 株式取得 5週間 300万円 財務デューデリジェンス 人事に関する簡易調査
小売業 事業譲受 2週間 60万円 財務デューデリジェンス
ECサイト運営業 株式取得 4週間 180万円 財務デューデリジェンス 税務デューデリジェンス ビジネスデューデリジェンス
教育研修業 株式取得 2週間 80万円 財務デューデリジェンス
ソフトウェア開発業 株式取得 4週間 200万円 財務デューデリジェンス 税務デューデリジェンス

６. まとめ

今回はデューデリジェンスのうち、特に税務に関してご紹介しました。

税務デューデリジェンスは、M&Aにおける意思決定において非常に重要なものです。

このプロセスをしっかり把握して、M&Aの成功率を高めていきましょう。

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