デューデリジェンス（DD）とは？意味や目的を基礎から徹底解説
「デューデリジェンスはどのような時に行われるのだろう？」
「そもそも、どういう意味なのか…」
M&Aを実施することになり、デューデリジェンス工程について調査されていらっしゃるのではないでしょうか。
M&Aでは、買収価格の決定やディールの実行を左右するなど、欠かすことのできないデューデリジェンス。
しかし、その意味や実施対象、プロセスをしっかりと理解できている、という方は少ないのではないでしょうか。
そこで今回は、デューデリジェンスについて、基本的知識から具体的な流れまでを徹底的に解説します。
目次
１. デューデリジェンス（DD）とは
デューデリジェンスとは、M&A（企業買収や合併）のための買収価格を決定する際、買収者が買収対象企業の財務などに関する情報を入手し、その情報が真実であるかを調査することをいいます。
英語では『Due Diligence』と表記され、日本語では『デューデリジェンス』・『デューデリ』や『（主に文章で）DD』とも表記されます。
M&Aのプロセスでは、まず買収対象企業が自社に関する情報を開示し、買収者はそれを前提にして一応の買取価格を決定したうえ、基本合意書を締結します。
しかし、買収対象企業の開示した情報が必ずしも真実に基づくものであるとは限らず、買取価格が不相応である可能性もあります。
そこで買い手はデューデリジェンスを行い、交渉時に買収対象企業から提示されていた資料が真実かどうかを調査し、買取価格が適切であるかを判断します。
このように、デューデリジェンスはM&Aの最終的な意思決定・合意のために欠かすことのできない、非常に重要なプロセスであるといえます。
デューデリジェンスでは、財務や法務、事業内容や企業の収益力など、買収対象企業の経営実態を把握するために多岐にわたって詳細な調査が行われます。
調査内容が高度に専門的であることから、買収者はM&Aコンサルタントや公認会計士、弁護士や社会保険労務士などの専門家に依頼することが一般的です。
２. デューデリジェンスの目的
デューデリジェンスの目的は、M&Aの実行前から実行後の一連の意思決定を行うための情報を入手することにあります。
M&Aは企業価値の向上のために行われるものであるため、デューデリジェンスを通じてその実行の可否、買収額の決定、実行後の経営を判断します。
そのため、買収対象企業の価値やリスクを分析する様々な調査が行われますが、調査の種類を紹介する前に、まずはデューデリジェンスの具体的な目的について確認しましょう。
ここでは、デューデリジェンスの目的について、以下3つに分けて詳しく説明します。
- M&Aの実施に対する意思決定のための調査
- M&Aの買収価格の交渉・決定のための調査
- M&A実行後の、買収対象企業の経営・管理のための調査
それでは、順に説明します。
目的１. M&Aの実施に対する意思決定のための調査
デューデリジェンスは、M&Aの実施に対する意思決定のために行われます。
買い手が買収対象企業の実態を自ら調査することで、買収自体に影響を及ぼす要因の有無や、そもそも買収自体が適切な判断であるかを分析することができます。
そのため、買収対象企業のビジネス、財務、税務、法務など、さまざまな切り口から企業の実態の調査を行います。
デューデリジェンスを行った結果、M&Aのプロセスを中断せざるを得ない事項が生じたり（ディールブレイカーと呼ばれます）、ディールを中断するほどのレベルではないものの、クロージング条項で表明保証対象とするものが判明することがあります。
そういったデューデリジェンス工程で明らかになった事項を、その後のM&Aプロセスにおけるアウトプットに反映し、買収後の経営に活かすという観点でも、デューデリジェンスは重要なプロセスなのです。
このように、M&Aの実施自体の可否を判断するための調査を行うことが、デューデリジェンスの最大の目的であるともいえます。
目的２. M&Aの買収価格の交渉・決定のための調査
デューデリジェンスは、M&Aの適正な買収価格の交渉・決定のためにも行われます。
M&Aのプロセスでは、まず買収対象企業からの情報提供がなされ、買収者はこの情報を元に暫定の買取価格を決定し、基本合意書を締結します。
しかしこのとき、買収対象企業からの情報提供は必ずしも真実とは限らず、また、帳簿上には現れない情報（簿外債務や知的財産権、過去の取引における法務上の論点など）を把握することは困難です。
そこで買い手は主としてデューデリジェンスを行い、様々な角度から真実の情報を得ることで、買収価格の前提を見直すことになります。
たとえば、財務DDでは財務諸表に現れない簿外債務を評価します。
財務諸表上には計上されていないものの、将来的に債務が生じる可能性が高い事項については、その価額を買収価格に反映させ、最終的な企業価値評価に落とし込んでいくのです。
このように、買収対象企業の財政面に影響を与える事項が判明すれば、買収価格の修正を行います。
目的３. M&A実行後の買収対象企業の経営・管理のための調査
デューデリジェンスは、買収後の企業経営・管理を円滑に行うためにも行われます。
買収後の企業経営・管理はPMI（Post Merger Integrate）と呼ばれ、M&Aのプロセスで判明した論点を優先的に対処していくことが求められます。
デューデリジェンスでのアウトプットはPMI工程の中で重要なインプットとしてとりあつかわれるのです。
具体的には以下ような事項がデューデリジェンスの中で調査され、PMI工程で検討を進めることとなります。
- 事業単体で被買収企業を成長させていくために優先的に取り組む論点はどういったものが想定されるか
- 経営を進めるうえでキーマンとなる従業員はM&A実施後に退職が想定されるか
- 経営上欠かせない取引先との事業継続は見込まれるか
- 被買収企業がグループ入りすることで見込まれる事業シナジーはどういったものか、シナジーを実現するための具体的な施策はどういったものか
- 被買収企業がグループ入りすることで、全社統合の観点から新たに発生する費用はどういったものがあるか
このように、デューデリジェンスはM&Aのプロセス自体だけではなく、その後の経営に活かすといった観点でも行われるのです。
３. デューデリジェンスの種類
デューデリジェンスはM&Aの意思決定に大きな影響を及ぼすため、専門的見地からさまざまな調査がなされます。
ここでは、主として行われる種類を6つ、紹介します。
- 事業デューデリジェンス
- 財務デューデリジェンス
- 税務デューデリジェンス
- 法務デューデリジェンス
- 人事デューデリジェンス
- ITデューデリジェンス
- その他のデューデリジェンス
これらの調査のうち、最も重視される1〜4までの調査を指して単に『デューデリジェンス』と呼ぶことが一般的です。
それでは、順に説明します。
（１） 事業デューデリジェンス（ビジネスデューデリジェンス）
事業デューデリジェンス（ビジネスデューデリジェンス）では、買収対象企業の事業活動に関する調査が行われます。
調査は経営コンサルティング会社が行うことが一般的です。
事業デューデリジェンスを通じ、買収対象企業が市場でどのようなポジションにあり、どんなポテンシャルを有しているのかを把握することが目的です。
具体的には、市場の概況、取り扱っている商品の特質など、開発から販売に至るまでの事業活動全般にわたって実態調査が行われます。
また、買収対象企業の事業だけではなく、買い手企業の事業とのシナジーや、買収のもたらす効果についても調査されます。
（２） 財務デューデリジェンス
財務デューデリジェンスでは、買収対象企業の財務・会計に関する調査を行います。
調査は公認会計士、税理士が行うことが一般的です。
具体的には、過去の仕訳・会計処理業務のフロー、直近3か年のB/S, P/L, C/Fの推移、金融機関からの借入状況・借入条件、現在の財政状態、減損の発生有無、また、今後の損益や資金状況の見通しなどの実態調査が行われます。
さらに、こうした帳簿上の数値だけではなく、簿外負債の有無や、帳簿体系の調査なども行われるため、専門家によって行われることが多い調査です。
（３） 税務デューデリジェンス
税務デューデリジェンスでは、買収対象企業の税務状況について、法人税や事業税を適正に申告・納税してきたかが主に調査されます。
こちらも、調査は公認会計士、税理士が行うことが一般的です。
M&Aの場合、買収対象企業の繰越欠損金を引き継げる特例を適用できるかを把握するためにも税務デューデリジェンスが行われます。
特例申請の手続きを怠ると重加算税などの罰則を課されることから、M&Aに際しては慎重に調査する必要があります。
前提として、法人税等は税務上の所得に対して課されることから、税務上の所得が赤字であれば非課税となるため、繰越欠損金は翌事業年度以降の黒字所得と相殺することができる。
そのため、繰越欠損金は節税対策の一環として用いられることがある。
（４） 法務デューデリジェンス
法務デューデリジェンスでは、買収対象企業の法律面に関する調査が行われます。
調査は弁護士が担当することが一般的です。
他のデューデリジェンスと比べるとチェックすべき項目が圧倒的に多く、弁護士一人では対応できないこともあるため、専門機関に依頼するケースがほとんどであるとされています。
具体的には、企業の定款や登記事項、株主総会の開催履歴などの基本事項に加え、対外的な契約関係についても調査が行われます。
中小企業やベンチャー企業では、法務はじめバックオフィスが整備されていないことが多く、他社と対等でない契約を締結していることが少なくないため、こうした不平等契約がM&A実行後に法的リスクを発生させないかどうかが重視される傾向にあります。
また、著作権や所有権の帰属、営業等許認可や不動産等登記関係の処理が適切に行われているかなどの調査が行われます。
法務デューデリジェンスのアウトプットは買収後に事業存続できるかというクリティカルな事項を扱うため、必要性はさらに増していると考えられます。
（５） 人事デューデリジェンス
人事デューデリジェンスでは、買収対象企業の人事・労務に関する状況を調査します。
社会保険労務士や弁護士、税理士や経営コンサルティング会社が互いに連携しながら実施することが多いです。
この調査では、M&A実施後に社員に年金・退職金や各種社会保障を提供できるかということに加え、人材の流出や労働組合との交渉チャンネルが維持できるかといったことまで調査します。
具体的には、買収対象企業の人員構成や人員推移、資格保持者の推移などの全体的な評価にとどまらず、年齢や勤続年数といった詳細なところまで調査が行われます。
また、M&A実行後のマネジメントに備え、報酬制度や人件費などの人件費全般にわたっても調査の対象が及びます。
経営統合後に労使環境を悪化させないためにも、人事デューデリジェンスであらかじめ人事制度や雇用条件等をすり合わせておくことも、M&Aにおける重要なプロセスであるといえます。
（６） ＩＴデューデリジェンス
ITデューデリジェンスでは、買収対象企業の情報システムを調査します。
調査はITコンサルティング会社が行うことが一般的です。
ITデューデリジェンスには、買収対象企業と買い手側のシステム改修・統合にかかる費用や新規システムの必要性の評価のほか、システムの運用自体が事業である場合、そのシステムの価値を評価することがあります。
M&A実施までに新体制に向けたシステム改修・統合を行うためには事前のITデューデリジェンスが必要であり、今日では買収後の投資の成否をも分けるほど重要性が増しています。
現状のシステム構造やコスト等を可視化し、あらかじめ課題を抽出しておくことによって、M&A実施後にどのような運営方針を採るかを決めておくことも調査の目的です。
（７） その他デューデリジェンス
上記で説明した主要な6つの他にも業種や業界によって、以下のようなデューデリジェンスが行われることがあります。
これらのデューデリジェンスにおいても、それぞれの分野での専門家に調査を依頼し、その報告書を元にM&Aの評価を進めていきます。
デューデリジェンスの種類は挙げだすとキリがありませんが、ここでは近年注目されているものを3つ紹介します。
- 環境デューデリジェンス
- 不動産デューデリジェンス
- 知財デューデリジェンス
それぞれ簡単に説明します。
♯１：環境デューデリジェンス
環境デューデリジェンスでは、買収対象企業の環境規制等に関する調査を行います。
近年の環境問題への意識の高まりや、各種法規制の強まりなどを受け、主に製造業において重視されています。
調査内容としては、土壌や地下に対する汚染の程度・有無、石綿やPCBといった発がん性物質の含有率、温室効果ガスの排出量やそれらに伴う労働衛生環境など、業種や立地によって様々なものがあります。
これらの要因による環境問題が発生した場合、汚染者側がその原状回復・損害賠償の責任を負うことから、M&Aの際にはリスク管理の考慮要素とされています。
また、こうした原状復帰・環境汚染への対応にかかる費用が資産除去債務として計上されているかといった観点でも、財務DDとの連携を行ったりします。
外国企業とのM&Aであれば、環境に対する意識や法制度が全く異なることから、汚染対策のニーズはいっそう高まっているといえるでしょう。
＃２：不動産デューデリジェンス
不動産デューデリジェンスは、買収対象企業が保有・賃借している不動産についての調査を行います。
調査は不動産鑑定士によって行われることが一般的です。
不動産はそれ自体として資産価値を持つ一方、その価値は市場や都市計画法などの法制度、メンテナンス状況等によって大きく市場価値が変動します。
不動産デューデリジェンスは、帳簿等に計上されている不動産価値と、実勢価格とが大きく乖離していないかを調査します。
使用価値や正味売却価額と簿価の金額に乖離が生じている場合、買い手側で減損を行い現状の価額まで評価をし直すといったことも考えられます。
また、法務デューデリジェンスの一環として行われる不動産の登記関連の調査は、この不動産デューデリジェンスの際に行われることもあります。
＃３：知財デューデリジェンス
知財デューデリジェンスでは、著作権等の知的財産の権利義務関係に関する調査を行います。
知財デューデリジェンスは、その知財のもつ財産的価値を評価する財務的側面と、技術的な価値を評価する事業デューデリジェンス的側面の2つがあり、多面的な調査が必要です。
そのため、通常は法務デューデリジェンスの一環として弁護士等によって行われますが、知財に特化している弁理士によって行われることがあります。
特にIT企業やベンチャー企業などでは、事業が知的財産によって支えられていることが少なくありません。
そのため、予想外のコスト負担や事業の競争力の低下を防ぐためには、しっかりと知財を特許・登録によって法的に保護する必要があります。
知財デューデリジェンスも、M&Aにおけるリスク管理の観点から、需要が増しています。
４. デューデリジェンスの流れ
ここまでは、デューデリジェンスの概要と、目的・手段について説明しました。
それでは、実際にM&Aの場面でデューデリジェンスが行われる場合、どのような流れで行われるのでしょうか。
デューデリジェンスの実施に際し、ただ闇雲に資料開示請求を行ったり、専門業者へ外注を行った場合、不必要にコストがかかる恐れがあるため、しっかりと流れを確認しておきましょう。
大まかな流れは、以下の通りです。
- 専門業者へ手続きの依頼
- 調査範囲の確認
- 買収対象企業への資料開示請求
- 資料調査・実地調査
- 調査結果の報告
以下からは、それぞれの内容について説明します。
（１） 専門業者へ手続きの依頼
まずは、各種デューデリジェンスを担当する専門業者へ依頼をかけます。
それぞれの専門業者に個別に依頼しても良いのですが、業者の選定等に時間的コストもかかるため、M&A専門の仲介業者に一括して委託する方法もあります。
（２） 調査範囲の設定
次に、各種デューデリジェンスの調査範囲（スコープ）を設定します。
通常、M&Aは限られた人員で、短期間で実施する必要があり、デューデリジェンスに十分な時間を掛けられないことがほとんどです。
そのため、デューデリジェンスの目的に応じて、調査範囲を明確に設定して調査を実施しなければ、不十分な結果に終わってしまう恐れがあります。
また、それぞれの調査範囲においてどのような点がポイントとなりそうなのかを仮定し、あらかじめ対応策を考えておくと今後の流れがスムーズです。
（３） 買収対象企業への資料開示要請
（２）で設定したスコープに基づいて、買収対象企業に対し、まだ提示されていない資料を開示するように要請します。
M&Aでは通常、デューデリジェンスの段階に至るまでに秘密保持契約書が交わされているため、情報漏洩リスクは抑えられています。
ここで開示要請する資料は、例えば財務デューデリジェンスであれば最低でも100種類ほどの数となり、かなり詳細なものです。
ただし、実際には開示請求した全ての資料が揃うことは稀であるため、事前に買手側と売手側の仲介業者が協議の上で開示資料のリストを作成されます。
（４） 資料調査・実地調査
開示された資料をに基づいて、M&Aによるシナジーの有無や、リスクの程度について分析を行います。
さらに必要に応じ、専門業者が実際に買収対象企業の責任者等にヒアリングをする（マネジメントインタビュー）など、実地調査が行われます。
（３）で開示請求した資料についても、全てを買手側の手元に送達することは現実的ではないため、売手側の事業所等の一箇所に資料を集めてもらい、そこに専門業者が赴いて調査する方法が採られることがあります。
大企業のM&Aであれば、資料の数が膨大なものとなるため、30名以上の専門業者が2週間程度調査に没頭することもあります。
中小企業・ベンチャー企業の場合であれば、2〜3名の専門業者が数日間訪問すれば調査が完了することが一般的です。
（５） 調査結果の報告
各専門業者から、調査の最終的な結果報告書が出されます。
デューデリジェンスの目的や種類にもよりますが、報告書は結論のみ1枚で終わることもあれば、数百ページの分量に及ぶこともあります。
これは、専門業者がリスクを検出できていなかったという批判を恐れるあまり、あらゆる検出事項を網羅的に報告書に記載するためです。
中小企業であれば、大企業ほど経営管理体制やコンプライアンス遵守体制が整っているわけではないため、報告の中にはM&Aの可否に影響を及ぼさない些細な検出事項が記載されていることもあります。
そのため、全ての検出事項に必要以上に神経質になるのではなく、そのリスクがどれほどM&Aの実行に障害となるのかを慎重に検討する必要があります。
５. デューデリジェンスの注意点
デューデリジェンスはM&Aにかかる意思決定のために重要なプロセスであり、各専門業者に依頼するコストもかかります。
そこで、デューデリジェンスの効果を精度を上げるために、以下のポイントに注意しましょう。
- 実施するタイミングを見極める
- 優先順位をつける
- 外部の専門業者に委託する
それでは順に説明します。
注意点１. 実施するタイミングを見極める
デューデリジェンスを実施する場合には、その実施するタイミングにも注意しましょう。
通常、M&Aにおけるデューデリジェンスは、買収にかかる基本合意契約が締結された後に行うことが一般的で、遅くとも最終条件交渉に移る前には行われます。
買収対象企業に現地調査を行うデューデリジェンスがあまりにも早めに実施されてしまうと、その企業の従業員や取引先等に不必要な動揺を与えてしまう恐れがあります。
しかし、実施時期が遅すぎても、M&Aのプロセス内で十分なデューデリジェンスを行うことができず、その後のアウトプットへの反映や経営管理に支障をきたすリスクも想定されます。
そのため、デューデリジェンスの実施時期の見極めはM&Aにおける重要な戦略のひとつであるといえるでょう。
注意点２. 優先順位をつける
デューデリジェンスを実施する際には、調査すべきポイントについて優先順位をあらかじめ定めておきましょう。
さきほど紹介したように、デューデリジェンスの項目は多岐にわたり、その全てを実施することは難しいですし、中小企業であればその必要もありません。
その一方、デューデリジェンスは通常短期間で行う必要があり、限られたコストの中で最大限の結果を出す必要があります。
そうした制約がある中で、デューデリジェンスではその後の経営に与えるインパクトの大きさや、M&Aのプロセスで優先度が高いものを先んじて実施する傾向にあります。
事前に周辺情報を調査し、どのデューデリジェンスが必要なのかを選定し、その優先順位を定めておくことで、計画的に調査を実施するようにしましょう。
注意点３. 外部の専門業者に委託する
デューデリジェンスを依頼する専門業者の選定には十分に注意しましょう。
また、日ごろ顧問契約を結んでいる公認会計士や弁護士等に依頼するのではなく、M&A専門の業者に依頼するほうがおすすめです。
完全に外部からの目線であれば客観的かつ冷静な調査が可能であり、調査結果の信憑性が高まり、デューデリジェンスの目的にかなうからです。
さきほど紹介したように、デューデリジェンスの目的はM&Aの実行前〜実行後の一連のプロセスの意思決定を容易にすることでした。
この点、全ての公認会計士や弁護士がM&Aに向けたデューデリジェンスのノウハウを有しているとは限りません。
そのため、依頼する専門業者がデューデリジェンスの目的を共有できない場合、せっかく費用をかけたのに効果的な調査結果が得られないおそれがあります。
デューデリジェンスに関する知識と経験があるM&Aの専門業者に委託し、より効果的な調査を実施するようにしましょう。
６．ユニヴィスグループのデューデリジェンス実例
これまでデューデリジェンスについて詳しく説明してきましたが、ここではユニヴィスグループのデューデリジェンス実例を紹介します。
以下の買い手、売り手によるM&A案件の例を紹介します。
- 買い手：東証1部運輸企業
- 売り手：国内旅行企業
国内の東証1部上場の旅客企業が国内の旅行業を営む企業への投資の際のデューデリジェンス及び株価算定を実施しました。
依頼から2週間で中間報告を実施し、3週間で最終報告を行いました。
デューデリジェンスは、財務デューデリジェンス、税務デューデリジェンス、労務デューデリジェンスを実施し、買い手の意向により事業計画の妥当性の検証を重点的に実施しました。
その他にもユニヴィスグループは以下の事例があります。
| 対象業種 | 算定目的 | 納期 | 報酬 | 提供業務概要 |
| 飲食業 | 株式取得 | 5週間 | 300万円 | 財務デューデリジェンス 人事に関する簡易調査 |
| 小売業 | 事業譲受 | 2週間 | 60万円 | 財務デューデリジェンス |
| ECサイト運営業 | 株式取得 | 4週間 | 180万円 | 財務デューデリジェンス 税務デューデリジェンス ビジネスデューデリジェンス |
| 教育研修業 | 株式取得 | 2週間 | 80万円 | 財務デューデリジェンス |
| ソフトウェア開発業 | 株式取得 | 4週間 | 200万円 | 財務デューデリジェンス 税務デューデリジェンス |
ユニヴィスグループではグループ間連携により、ビジネス、財務、税務、法務、労務といった一連のデューデリジェンスを実施することができます。
依頼先が分かれてしまうと各関係者間の情報共有や連携に工数がかかってしまう中で、ワンストップで様々な領域のデューデリジェンスを対応できることがユニヴィスグループの強みです。
デューデリジェンスの依頼先をお探しの方はお気軽にお問い合わせください。
７. まとめ
今回はM&A手続きのなかでもとりわけ重要なデューデリジェンス について、言葉の意味や基本的な方法、進め方について紹介しました。
デューデリジェンスの種類は多岐にわたり、その方法も専門的知識が必要とされる大変難しいものばかりです。
しかし、専門業者と協力しながら意義のあるM&Aを実施するためには、デューデリジェンスの基本的な知識が欠かせません。
将来的にM&Aをお考えであれば、ぜひこの記事を参考に、効率良く効果のあるデューデリジェンスを実施するようにしてください。
